Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; http://ir.magnit.com 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Гордейчук В.Е., Галицкий С.Н., Помбухчан Х.Э., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Александров А.В., Зайонц А.Л., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Александрова А.В., Зайонца А.Л., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: по вопросу 1 повестки дня заседания «Созыв внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 2 повестки дня заседания «Определение формы проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 3 повестки дня заседания «Определение даты окончания приема бюллетеней для голосования»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 4 повестки дня заседания «Определение почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 5 повестки дня заседания «Установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 6 повестки дня заседания «Определение повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 7 повестки дня заседания «Определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 8 повестки дня заседания «Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит», и порядка ее предоставления»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 9 повестки дня заседания «Определение формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 10 повестки дня заседания «Утверждение рекомендаций Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам полугодия 2016 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 11.1-11.2 повестки дня заседания «Определение рекомендуемой цены сделок для принятия Общим собранием акционеров ПАО «Магнит» решений об одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: Итоги голосования по данным вопросам: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – не принимал участие в голосовании, Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решения приняты. по вопросу 12 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. 2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента: по вопросу 1 повестки дня заседания: «Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Магнит». по вопросу 2 повестки дня заседания: «Провести внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Магнит» в форме заочного голосования». по вопросу 3 повестки дня заседания: «Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 08 сентября 2016 года». по вопросу 4 повестки дня заседания: «Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 350072, Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5». по вопросу 5 повестки дня заседания: «Установить следующую дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»: 15 августа 2016 года». по вопросу 6 повестки дня заседания: «Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»: 1. Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам полугодия 2016 отчетного года. 2. Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 3. Утверждение Устава ПАО «Магнит» в новой редакции». по вопросу 7 повестки дня заседания: «Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров и в соответствии с п. 13.10 Устава ПАО «Магнит» разместить данное сообщение на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в версии на русском языке - http://ir.magnit.com/tsentr-aktsionera/sobraniya-aktsionerov/, в версии на английском языке - http://ir.magnit.com/en/shareholder-center/agm-egm-voting/, в срок до 08 августа 2016 года включительно». по вопросу 8 повестки дня заседания: «Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит», при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества: - рекомендации Совета директоров ПАО «Магнит» по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам полугодия 2016 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; - информация о сделках, вопрос об одобрении которых выносится на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров; - проект Устава ПАО «Магнит» в новой редакции; - информация об изменениях, вносимых в Устав ПАО «Магнит»; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» по вопросам, включенным в повестку дня. Поручить единоличному исполнительному органу обеспечить доступ к вышеперечисленной информации (материалам) начиная с 18 августа 2016 года в рабочие дни с 10:00 до 17:00 (перерыв с 12:00 до 13:00), в помещении ПАО «Магнит» по адресу: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5, телефон: (861) 210-98-10 доб. 14992». по вопросу 9 повестки дня заседания: «Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит» по рассматриваемым вопросам». по вопросу 10 повестки дня заседания: «Утвердить рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам полугодия 2016 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. В соответствии с рекомендациями Совета директоров ПАО «Магнит» предложено: 1. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «Магнит» по результатам полугодия 2016 отчетного года в размере 7 999 890 633 рубля, что составляет 84,60 рублей на одну обыкновенную акцию. 2. Утвердить следующий порядок выплаты дивидендов: • Выплату дивидендов осуществить в денежной форме; • Установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 23 сентября 2016 года; • Выплату дивидендов осуществить в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации». по вопросу 11.1 повестки дня заседания: «В связи с тем, что договор займа (несколько взаимосвязанных договоров займа), который Общество планирует совершить в будущем с Акционерным обществом «Тандер», является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, цена имущества, с возможным отчуждением которого связано предоставление займа, подлежит определению Советом директоров Общества. В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), определяется исходя из следующих условий договора (-ов) займа, который Общество планирует совершить в будущем: 1. стороны сделки (сделок): займодавец – ПАО «Магнит», заемщик – АО «Тандер»; 2. предмет сделки (сделок): заем денежных средств; 3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): до 62 000 000 000 (Шестидесяти двух миллиардов) рублей; 4. процентная ставка по займу (годовых): не более 125 (Ста двадцати пяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа; 5. предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата Заемщиком суммы займа и процентов). Определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (несколько взаимосвязанным договорам займа), может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату». по вопросу 11.2 повестки дня заседания: «В связи с тем, что договор поручительства (несколько взаимосвязанных договоров поручительства), который Общество (далее также – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор) по договорам об открытии возобновляемой/ невозобновляемой кредитной линии и (или) Генеральным соглашениям об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее – Соглашения), которые Заемщик планирует совершить в будущем, является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, цена имущества, с возможным отчуждением которого связано предоставление поручительства, подлежит определению Советом директоров Общества. В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (нескольким взаимосвязанным договорам поручительства), определяется исходя из следующих условий Соглашений, договора поручительства (нескольких взаимосвязанных договоров поручительства): 1. в рамках Соглашений Кредитор и Заемщик заключают отдельные кредитные сделки (далее – Кредитные сделки) путем подписания подтверждений, содержащих существенные условия Кредитной сделки; 2. общая сумма лимита кредитования по Соглашениям составляет не более 28 000 000 000 (Двадцати восьми миллиардов) рублей; 3. срок кредитования по любой Кредитной сделке не может превышать 4 (Четырёх) лет; 4. процентная ставка за пользование кредитом не может превышать 30 (Тридцати) процентов годовых; 5. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением; 6. предельная цена (сумма) договора поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 61 600 000 000 (Шестьдесят один миллиард шестьсот миллионов) рублей. Определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (нескольким взаимосвязанным договорам поручительства), может составить 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату». по вопросу 12 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее – Соглашение), которое Заемщик планирует заключить в будущем с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор), связанное с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, исходя из следующих существенных условий Соглашения: 1. в рамках Соглашения Кредитор и Заемщик заключают отдельные кредитные сделки (далее – Кредитные сделки) путем подписания подтверждений, содержащих существенные условия Кредитной сделки; 2. общая сумма лимита кредитования по Соглашениям составляет не более 20 000 000 000 (Двадцати миллиардов) рублей; 3. срок кредитования по любой Кредитной сделке не может превышать 4 (Четырёх) лет; 4. процентная ставка за пользование кредитом не может превышать 30 (Тридцати) процентов годовых; 5. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением. Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01 августа 2016 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 01.08.2016. 2.6. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер № 1-01-60525-P от 04.03.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JKQU8. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата «02» августа 2016 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.