Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров – 7 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: По вопросу № 1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 2: Об определении даты, места и времени проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 1. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 22 января 2016 года. 2. Определить время проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 11 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2, ПАО ГК «ТНС энерго» (конференц-зал). 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров Общества: 10 часов 30 минут по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 3: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго». 2. Об избрании членов Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго». 3. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 4: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, - 09 ноября 2015 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение одного дня с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 5: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления. 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрание акционеров Общества, является: – сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; – дополнительное соглашение от 16.10.2015 г. к договору №11/08 от 01 августа 2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; – дополнительное соглашение от 16.10.2015 г. к договору №2/03 от 01 марта 2014 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Гарантэнергосервис»; – дополнительное соглашение №9 от 15.10.2015 г. к договору №13/08 от 01 августа 2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт»; – дополнительное соглашение №9 от 16.10.2015 г. к договору №10/08 от 01 августа 2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания»; – дополнительное соглашение №8 от 15.10.2015 г. к договору №14/08 от 01 августа 2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго»; – дополнительное соглашение №5 от 15.10.2015 г. к договору №2/02 от 01 февраля 2013 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Тульская энергосбытовая компания»; – дополнительное соглашение №3 от 15.10.2015 г. к договору №1/03 от 01 марта 2014 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Энерготрейдинг»; – дополнительное соглашение №9 от 15.10.2015 г. к договору №12/08 от 01 августа 2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Ярославская сбытовая компания»; – протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены сделок; – проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 30 декабря 2015 года по 22 января 2016 года (включительно) с 11 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, по месту нахождения Общества: 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2. а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.tns-e.ru) в период с 30 декабря 2015 года по 22 января 2016 года (включительно). 3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 6: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приёма заполненных бюллетеней для голосования. 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества не позднее 30 декабря 2015 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: • 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2, ПАО ГК «ТНС энерго»; • 121108, Российская Федерация, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.8, АО «Независимая регистраторская компания». 3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 20 января 2016 года. 4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 7: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров согласно Приложению №1. 2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также размещается на веб-сайте в сети Интернет (www.tns-e.ru) не позднее 13 ноября 2015 года. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 8: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» Ефимову Елену Николаевну – корпоративного секретаря Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 9: Об определении даты окончания приёма предложений о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров, даты проведения заседания Совета директоров, проводимого для рассмотрения предложений акционеров и организационных вопросов. 1. Определить, что акционеры (акционер) ПАО ГК «ТНС энерго», владеющие в совокупности не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества не позднее 23 декабря 2015 года. 2. Определить дату проведения заседания Совета директоров Общества, проводимого для рассмотрения предложений акционеров по кандидатурам в Совет директоров Общества, утверждения формы и текста бюллетеней для голосования, утверждение сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, а также утверждения договора с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 25 декабря 2015 года. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 10: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения к договору №11/08 от 01 августа 2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». Определить цену по дополнительному соглашению от 16.10.2015 года к договору №11/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» между Обществом и ПАО «ТНС энерго Воронеж» согласно Приложению №2. Итоги голосования: 1 - не голосовал по вопросу, поскольку является заинтересованным в совершении сделки. ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 11: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения к договору №2/03 от 01 марта 2014 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Гарантэнергосервис». Определить цену по дополнительному соглашению от 16.10.2015 года к договору №2/03 от 01 марта 2014 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Гарантэнергосервис» между Обществом и ООО «ТНС энерго Великий Новгород» согласно Приложению №3. Итоги голосования: 1 - не голосовал по вопросу, поскольку является заинтересованным в совершении сделки. ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 12: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №8 к договору №13/08 от 01 августа 2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт». Определить цену по дополнительному соглашению №9 от 15.10.2015 года к договору №13/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт» между Обществом и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» согласно Приложению №4. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 13: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №8 к договору №10/08 от 01 августа 2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания». Определить цену по дополнительному соглашению №9 от 16.10.2015 года к договору №10/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Нижегородская сбытовая компания» между Обществом и ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» согласно Приложению №5. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 14: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №7 к договору №14/08 от 01 августа 2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго». Определить цену по дополнительному соглашению №8 от 15.10.2015 года к договору №14/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» между Обществом и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» согласно Приложению №6. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 15: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №4 к договору №2/02 от 01 февраля 2013 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Тульская энергосбытовая компания». Определить цену по дополнительному соглашению №5 от 15.10.2015 года к договору №2/02 от 01 февраля 2013 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Тульская энергосбытовая компания» между Обществом и АО «ТНС энерго Тула» согласно Приложению №7. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 16: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №2 к договору №1/03 от 01 марта 2014 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Энерготрейдинг». Определить цену по дополнительному соглашению №3 от 15.10.2015 года к договору №1/03 от 01 марта 2014 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Энерготрейдинг» между Обществом и ООО «ТНС энерго Пенза» согласно Приложению №8. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 17: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №8 к договору №12/08 от 01 августа 2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Ярославская сбытовая компания». Определить цену по дополнительному соглашению №9 от 15.10.2015 года к договору №12/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» между Обществом и ПАО «ТНС энерго Ярославль» согласно Приложению №9. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 18.1: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения к договору субаренды транспортных средств с экипажем №1908 от 02 августа 2012 года между ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Арендодатель») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Арендатор») согласно Приложению №10. 2. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения к договору субаренды транспортных средств с экипажем №1908 от 02 августа 2012 года между ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Арендодатель») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Арендатор») согласно Приложению №10. Итоги голосования: 1 - не голосовал по вопросу, поскольку является заинтересованным в совершении сделки. ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 18.2: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору аренды нежилых помещений №244/01/15 от 01.06.2015 года между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Арендодатель») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Арендатор») согласно Приложению №11. 2. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения к договору аренды нежилых помещений №244/01/15 от 01.06.2015 года между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Арендодатель») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Арендатор») согласно Приложению №11. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 18.3: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору аренды имущества №245/01/15 от 01.06.2015 года между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Арендодатель») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Арендатор») согласно Приложению №12. 2. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения к договору аренды имущества №245/01/15 от 01.06.2015 года между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Арендодатель») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Арендатор») согласно Приложению №12. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 18.4: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору уступки права требования (цессии) от 16.02.2013 года между АО «ТНС энерго Карелия» («Цедент») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Цессионарий») согласно Приложению №13. 2. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения к договору уступки права требования (цессии) от 16.02.2013 года между АО «ТНС энерго Карелия» («Цедент») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Цессионарий») согласно Приложению №13. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 18.5: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору процентного займа №267-юр от 15.08.2014 года между ПАО «ТНС энерго НН» («Займодавец») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик») согласно Приложению №14. 2. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения к договору процентного займа №267-юр от 15.08.2014 года между ПАО «ТНС энерго НН» («Займодавец») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик») согласно Приложению №14. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 18.6: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – субагентского договора между ОАО «Мариэнергосбыт» («Субагент») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Агент») согласно Приложению №15. 2. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - субагентского договора между ОАО «Мариэнергосбыт» («Субагент») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Агент») согласно Приложению №15. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 18.7: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору №ЯФ/1-12 (16-12/ЯСКупр) от 02 апреля 2012 года между ОАО «ЯСК» («Арендодатель») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Арендатор») согласно Приложению №16. 2. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения к договору №ЯФ/1-12 (16-12/ЯСКупр) от 02 апреля 2012 года между ОАО «ЯСК» («Арендодатель») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Арендатор») согласно Приложению №16. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 октября 2015 г. 2.4 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 октября 2015 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ Аржанов Д.А. (подпись) 3.2. Дата «28» октября 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.