Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какие бы то ни было убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015 года, 30 декабря 2015 года и 12 января 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту. Компания сообщает, что участник Группы заключил Новый договор на оказание услуг по ремонту на 2016 год с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги по ремонту участнику Группы. НОВЫЙ ДОГОВОР НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ НА 2016 ГОД Компания сообщает, что участник Группы заключил договор с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги по ремонту участнику Группы («Новый договор на оказание услуг по ремонту на 2016 год»), основные условия которого приводятся ниже: № Дата договора Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок договора Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Условия оплаты 1 4 февраля 2016 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск» «Братскэнергоремонт» до 31 июля 2016 г. Капитальный ремонт котла 2 733 663 30% от суммы — авансовый платёж до 5-го числа месяца; 70% от суммы — в течение 30 календарных дней с даты подписания акта о завершении работ Итого расчётное вознаграждение за год: 2 733 663 ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Сумма договора, подлежащая уплате по Новому договору на оказание услуг по ремонту на 2016 год, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Новому договору на оказание услуг по ремонту на 2016 год является договорная цена, предложенная ассоциированными лицами En+, основанными на расчётной стоимости (включая оплату труда и стоимость необходимых материалов) соответствующих работ по ремонту. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых этими подрядчиками), а затем заключила договоры с выбранным подрядчиком. На основании условий Нового договора на оказание услуг по ремонту на 2016 год и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту, общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит, по оценкам, приблизительно 11,134 млн. долл. США. Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и их договорной цены. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором на оказание услуг по ремонту на 2016 год и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что Новый договор на оказание услуг по ремонту на 2016 год выгоден Компании, поскольку подрядчик предложил конкурентоспособную цену. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор на оказание услуг по ремонту на 2016 год заключён на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором на оказание услуг по ремонту на 2016 год, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией компании «Братскэнергоремонт». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Нового договора на оказание услуг по ремонту на 2016 год. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% выпущенного акционерного капитала компании «Братскэнергоремонт» принадлежит En+, и поэтому компания «Братскэнергоремонт» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, компания «Братскэнергоремонт» представляет собой связанное лицо Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами общая расчётная годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Нового договора на оказание услуг по ремонту на 2016 год и Ранее раскрытым договорам на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Новом договоре на оказание услуг по ремонту на 2016 год и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, если это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. Основным видом деятельности компании «Братскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации оборудования, производство электромонтажных, строительных и других видов работ. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(-а)» директор(-а) Компании. «En+» компания En+ Group Limited, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» договоры на оказание услуг по ремонту между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются в течение 2016 года предоставить услуги по ремонту участникам Группы, как это раскрыто в сообщениях Компании от 2 июля 2015 г., 30 декабря 2015 года и 12 января 2016 года. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки «НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 5 февраля 2016 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.