Полный текст:

ПРЕСС-РЕЛИЗ О РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ ОБЩИМ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ЭМИТЕНТА Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Группа компаний «Русское море» Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ГК «Русское море» Место нахождения эмитента: 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д.4 ОГРН эмитента: 1079847122332 ИНН эмитента: 7816430057 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04461-D Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://russianseagroup.ru/ru/pages/view/17 Вид общего собрания: внеочередное. Форма проведения общего собрания: собрание. Дата и место проведения общего собрания: 17 февраля2015 года; Российская Федерация, 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д.4 Формулировки решений, принятых общим собранием: По вопросу №1 повестки дня общего собрания акционеров: Утверждение годового отчета ОАО «ГК «Русское море» за 2011 год. Решение: 1.1. Досрочно прекратить полномочия Совета Директоров ОАО «Группа компаний «Русское море» 1.2. Избрать членами Совета директоров: 1. Воробьев Максим Юрьевич 2. Франк Глеб Сергеевич 3. Кенин Михаил Борисович 4. Коцюбинский Дмитрий Алексеевич 5. Воробьева Людмила Ивановна 6. Гаранкин Александр Борисович 7. Гусаров Илья Олегович 8. Гусев Дмитрий Владимирович 9. Дангауэр Дмитрий Сергеевич По вопросу №2: Утверждение новой редакции Устава ОАО «Группа компаний «Русское море» Решение: Утвердить новую редакцию Устава ПАО «Русская Аквакультура», в связи со сменой наименования. По вопросу №3: Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение: 1. Одобрить Дополнительное соглашение (далее – «Соглашение») к Договору поручительства №2814-003-п1 от «31» марта 2014 г. (далее – «Договор») о нижеследующем: 1. Изложить пункт 1.1. Договора, в следующей редакции: «1.1. Поручитель обязывается нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Закрытым акционерным обществом «Русская рыбная компания», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1027739116833, ИНН 7701174512 (далее – «ЗАО «Русская рыбная компания»), Обеспеченных обязательств (как этот термин определен ниже): Для целей настоящего Договора, «Обеспеченные обязательства» означает все платежные обязательства Заемщика перед Банком, выступающим в качестве кредитора по Кредитному договору или в связи с ним, в частности, (а) обязательства по уплате всей суммы основного долга в размере до 1 000 000 000 (Одного миллиарда) рублей, процентов и штрафных процентов, начисленных в соответствии с Кредитным договором, комиссий, иных начислений, расходов, издержек, подлежащих возмещению Заемщиком согласно Кредитному договору, и (б) обязательства Заемщика по возврату всех сумм, которые были им получены согласно Кредитному договору, если Кредитный договор становится недействительным, или происходит любое из указанных в Кредитном договоре событий, требующих досрочного погашения кредита по Кредитному договору, при этом ссылки на Обеспеченные обязательства подразумевают ссылки на любое из обязательств, входящих в их состав; «Кредитный договор» означает Договор об открытии кредитной линии №2814-003 от «29» января 2014 г., заключенный между Банком, действующим в качестве кредитора и Заемщиком, с учетом Дополнительного соглашения №1 от «28» января 2015 г.: (а) Кредит (далее – «Кредит») предоставляется Заемщику в форме невозобновляемой кредитной линии сроком пользования с «29» января 2014 года по «27» февраля 2015 года (включительно) с возможностью пролонгации до «28» января 2016 года (включительно) в соответствии с пунктом 5.9 Кредитного Договора (далее – «Срок пользования Кредитом»); (б) Лимит выдачи по кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заёмщику в рамках кредитной линии денежных средств) составляет: 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей; (в) Выдача Кредита производится траншами (далее – «Транши», и каждый в отдельности «Транш»), которые могут быть предоставлены не позднее «27» мая 2014 года: (г) Погашение основного долга по Кредитному договору осуществляется в конце Срока пользования Кредитом, а именно «27» февраля 2015 года (включительно) с возможностью пролонгации до «28» января 2016 года (включительно) в соответствии с пунктом 5.9 Кредитного Договора. (д) Проценты за пользование Кредитом начисляются на сумму долга по фиксированной ставке: - 10,15% (Десять целых пятнадцать сотых процентов) годовых с даты заключения Кредитного договора до 28 января 2015 года (включительно); - 19% (Девятнадцать процентов) годовых начиная с «29» января 2015 года до полного исполнения обязательств по Кредитному договору. Проценты за пользование Кредитом уплачиваются на ежеквартальной основе в последний рабочий день каждого календарного квартала, начиная с квартала, в котором предоставлен первый Транш кредита, а также в дату полного погашения ссудной задолженности. Проценты начисляются в течение (в пределах) фактического срока пользования кредитом (Траншами кредита) (е) Комиссия за открытие и ведение ссудного счета в размере 1,00% (Одной целой 00/100 процента) от Лимита выдачи по кредитной линии уплачивается Банку единовременно не позднее даты первого использования по Кредитной линии, но в любом случае не позднее 5 рабочих дней с Даты подписания Кредитного договора. (ж) В случае неисполнения Заёмщиком обязательств по уплате каких-либо сумм в соответствии или в связи с Кредитным договором, в том числе в связи с предъявлением Банком требования о досрочном возврате (погашения) суммы Кредита и уплате причитающихся процентов, Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,10% (Ноль целых 10/100 процента) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа. При этом в конце каждого календарного квартала суммы неуплаченных неустоек увеличивают сумму просроченной задолженности Заемщика. (з) Кредитным договором предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы основного долга по Кредиту и процентов за его использование. (и) Заемщик возмещает Банку все расходы и издержки, возникшие в связи с Кредитным договором в результате изменений применимого законодательства. (к) Срок пользования Траншами может быть пролонгирован до «28» января 2016 года (включительно) в соответствии с п. 5.9. Кредитного договора.» 2. Изложить пункт 4.1 Договора в следующей редакции: « 4.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до «27» февраля 2018 года (включительно)». Во всем остальном, что не затронуто настоящим Соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора и подтверждают свои обязательства по нему; 2. Одобрить в соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. 14 пункта 9.9 Устава ОАО «ГК Русское море» следующие дополнительное соглашение к договору поручительства и залога акций, заключаемые ОАО ГК «Русское море» в обеспечение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» перед ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», в качестве сделок с заинтересованностью, предельный размер обязательств ОАО «ГК Русское море» по которым составляет 1 200 000 000 рублей РФ, что составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО «ГК «Русское море» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату: (а) Дополнительное соглашение к Договору поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» на следующих условиях: 1. Внести в Договор поручительства следующие изменения: 1.1. Изложить п. 1.1 Договора поручительства в следующей редакции: «1.1. ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется солидарно с ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО РУССКАЯ РЫБНАЯ КОМПАНИЯ (далее – ДОЛЖНИК) в полном объеме отвечать перед БАНКОМ за исполнение ДОЛЖНИКОМ обязательств по Кредитному договору от 05 мая 2014г. № 5451/14 , заключенному между БАНКОМ и ДОЛЖНИКОМ (далее – Договор основного обязательства) на следующих условиях: Период (ы) установления лимита Сумма (ы) установленного лимита, в рублях с 05.05.2014г. до даты исполнения ДОЛЖНИКОМ обязательств, предусмотренных п. 3.3.12 Договора основного обязательства 900 000 000,00 с даты исполнения ДОЛЖНИКОМ обязательств, предусмотренных п. 3.3.12 Договора основного обязательства, до 30.10.2015г. 1 200 000 000,00 Кредиты в рамках кредитной линии выдаются на срок не более 90 (Девяносто) календарных дней с даты предоставления Кредита. Каждый Кредит, выданный в рамках лимита, начиная с «02» декабря 2014 г., должен быть полностью погашен ДОЛЖНИКОМ в течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи Кредита, но в любом случае не позднее 30 октября 2015г. включительно. Количество представляемых БАНКОМ Кредитов в рамках Лимита, в соответствии с условиями Договора основного обязательства не ограничено, при этом Общая сумма фактической задолженности ДОЛЖНИКА по кредитной линии, предоставленной по Договору основного обязательства, на начало каждого операционного дня не может превышать лимита, указанного в п. 1.1 Договора основного обязательства, а совокупная сумма представленных БАНКОМ ДОЛЖНИКУ Кредитов в период действия Договора основного обязательства не ограничена суммой Лимита. Кредиты предоставляются на условиях, указанных в нижеследующей таблице: Комиссия за резервирование денежных средств (% от лимита задолженности) 0,65% Процентная ставка за пользование Кредитами (по всеми предоставленным траншам за период с 05.05.2014 г. по 09.09.2014 г. включительно) устанавливается в размере (% годовых в зависимости от срока Кредита) для траншей сроком не более 180 дней – 13,30% для траншей сроком не более 270 дней – 13,85% для траншей сроком не более 365 дней – 14,20% Процентная ставка за пользование Кредитами (по всеми предоставленным траншам за период с 10.09.2014 г. включительно) устанавливается в размере (% годовых в зависимости от срока Кредита) для траншей сроком не более 180 дней – 13,80% для траншей сроком не более 270 дней – 14,35% для траншей сроком не более 365 дней – 14,70% Комиссия за ведение ссудного счета (% годовых) 0,00 % от суммы лимита Комиссия за неиспользованный лимит (% годовых) 0,00 % от суммы лимита Процентная ставка по штрафной неустойке 0,20% от суммы недоперечисленных средств за каждый день задержки Комиссия за годовое обслуживание кредитного договора 0,1 % от суммы лимита по договору Основание заинтересованности - единоличным исполнительным органом ОАО ГК «Русское море» и ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С. (б) Дополнительное соглашение к Договору залога акций №545102/14 от 11 июня 2014 года между ОАО «ГК «Русское море» и ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» на следующих условиях: Внести в Договор залога следующие изменения. 1.1. Изложить п. 1.3. Договора залога в следующей редакции: «1.3. Предмет залога обеспечивает исполнение обязательств ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО РУССКАЯ РЫБНАЯ КОМПАНИЯ (далее – ДОЛЖНИК) по Кредитному договору от 05 мая 2014г. № 5451/14 (далее – Договор основного обязательства), заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и ДОЛЖНИКОМ на следующих условиях: ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ открывает ДОЛЖНИКУ кредитную линию с лимитом задолженности 1 200 000 000,00 (Один миллиард двести миллионов) рублей (далее - лимит). Кредиты в рамках кредитной линии выдаются на срок не более 90 (Девяносто) календарных дней с даты предоставления Кредита. Каждый Кредит, выданный в рамках лимита, начиная с «02» декабря 2014 г., должен быть полностью погашен ДОЛЖНИКОМ в течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи Кредита, но в любом случае не позднее 30 октября 2015г. включительно. Количество представляемых БАНКОМ Кредитов в рамках Лимита, в соответствии с условиями Договора основного обязательства не ограничено, при этом Общая сумма фактической задолженности ДОЛЖНИКА по кредитной линии, предоставленной по Договору основного обязательства, на начало каждого операционного дня не может превышать лимита, указанного в п. 1.1 Договора основного обязательства, а совокупная сумма представленных БАНКОМ ДОЛЖНИКУ Кредитов в период действия Договора основного обязательства не ограничена суммой Лимита. Кредиты предоставляются на условиях, указанных в нижеследующей таблице: Комиссия за резервирование денежных средств (% от лимита задолженности) 0,65% Процентная ставка за пользование Кредитами (по всеми предоставленным траншам за период с 05.05.2014 г. по 09.09.2014 г. включительно) устанавливается в размере (% годовых в зависимости от срока Кредита) для траншей сроком не более 180 дней – 13,30% для траншей сроком не более 270 дней – 13,85% для траншей сроком не более 365 дней – 14,20% Процентная ставка за пользование Кредитами (по всеми предоставленным траншам за период с 10.09.2014 г. включительно) устанавливается в размере (% годовых в зависимости от срока Кредита) для траншей сроком не более 180 дней – 13,80% для траншей сроком не более 270 дней – 14,35% для траншей сроком не более 365 дней – 14,70% Комиссия за ведение ссудного счета (% годовых) 0,00 % от суммы лимита Комиссия за неиспользованный лимит (% годовых) 0,00 % от суммы лимита Процентная ставка по штрафной неустойке 0,20% от суммы недоперечисленных средств за каждый день задержки Комиссия за годовое обслуживание кредитного договора 0,1 % от суммы лимита по договору Основание заинтересованности - единоличным исполнительным органом ОАО ГК «Русское море» и ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С. Генеральный директор ОАО «ГК «Русское море» Д.С. Дангауэр 18 февраля 2015 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.