Полный текст:

1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Воронеж» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 394029, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А 1.4. ОГРН эмитента 1043600070458 1.5. ИНН эмитента 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717 https://voronezh.tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 9 человек; приняли участие в голосовании по 1 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 2 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 3 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 4 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 5 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 6 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 7 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 8 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 9 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 10 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 11 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 12 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 13 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 14 вопросу - 9 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 15 вопросу - 8 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 16 вопросу - 8 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 17 вопросу - 8 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 18 вопросу – 8 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 19 вопросу - 8 человек, кворум имеется. приняли участие в голосовании по 20 вопросу - 9 человек, кворум имеется 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: Вопрос №1 Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №2 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 15 июня 2016 года. 2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 10 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Россия, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А. 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 09 часов 30 минут по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №3 Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2015 год (Приложение №1) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №4 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2015 финансовый год (Приложение №2). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2015 финансового года и по результатам прошлых лет: Показатель Сумма (тыс. руб.) Нераспределенная прибыль (убыток) прошлых лет 134 941 Распределить на дивиденды 134 941 Чистая прибыль по результатам 2015 финансового года 95 152 Распределить на дивиденды 65 059 Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №5 Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: - Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2015 года и по результатам прошлых лет в размере 2,67137 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме; - Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2015 года и по результатам прошлых лет в размере 2,67137 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по акциям Общества – 04 июля 2016 года. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №6 Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2015 финансовый год, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2015 финансового года и по результатам прошлых лет. 2. О выплате дивидендов. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5. Об утверждении аудитора консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности. 6. Об утверждении аудитора финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета. 7. Об одобрении дополнительных соглашений к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» между Обществом и ПАО ГК «ТНС энерго», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 8. Об одобрении дополнительного соглашения от 17.07.2015 года к договору займа № 24/07/14 от 24.07.2014г. между Обществом и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 9. Об определении цены (размера процентов) и об одобрении договора займа между Обществом и ПАО «ТНС энерго Ярославль», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 10. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору от 19.05.2014 г. о предоставлении кредита на сумму 5 000 000 000 рублей между RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), являющегося кредитором, уполномоченным организатором кредита и агентом по договору о предоставлении кредита, и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося заемщиком по договору о предоставлении кредита (далее по тексту – Кредит), в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №7 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров согласно Приложению №3. 2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (http:// voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717) не позднее 20 мая 2016 года. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров направляется в электронной форме номинальному держателю акций. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №8 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 13 мая 2016 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в недельный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №9 Определить, что акционеры-владельцы привилегированных акций ПАО «ТНС энерго Воронеж» типа А обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №10 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрание акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора; - годовой отчет Общества; - заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2015 год; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатурах аудиторов Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов, и убытков Общества по результатам 2015 года, предложение по распределению прибыли прошлых лет; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества. - выписки из протоколов заседаний Совета директоров Общества, на которых приняты решения об определении цены сделок; - дополнительные соглашения №6 от 10.02.2015 г., №7 от 13.08.2015 г., №8 от 22.10.2015 г., №9 от 28.01.2016 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; - проект дополнительного соглашения к договору о предоставлении кредита между RCB BANK LTD и ПАО ГК «ТНС энерго», в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющейся частью договора о предоставлении кредита. - дополнительное соглашение от 17.07.2015 года к договору займа №24/07/14 от 24.07.2014 г. между Обществом и ПАО ГК «ТНС энерго»; - договор займа №31/03/16 от 31.03.2016 г. между Обществом и ПАО «ТНС энерго Ярославль». 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 20 мая 2016 года по 15 июня 2016 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717) в период с 03 июня 2016 года по 15 июня 2016 года (включительно). 3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №11 Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению №4. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №12 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 20 мая 2016 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 394029, РФ, г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор. 3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 13 июня 2016 года (включительно). 4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №13 Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко Кирилла Валентиновича. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №14 Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №5. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №15 Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №6 от 10.02.2015 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», в соответствии с Приложением №6. Результаты голосования: 1 член совета директоров не принимал участие в голосовании, поскольку не является независимым директором не заинтересованным в совершении сделок, «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №16 Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №7 от 13.08.2015 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», в соответствии с Приложением №7. Результаты голосования: 1 член совета директоров не принимал участие в голосовании, поскольку не является независимым директором не заинтересованным в совершении сделок, «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №17 Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №8 от 22.10.2015 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», в соответствии с Приложением №8. Результаты голосования: 1 член совета директоров не принимал участие в голосовании, поскольку не является независимым директором не заинтересованным в совершении сделок, «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №18 Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №9 от 28.01.2016 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», в соответствии с Приложением №9. Результаты голосования: 1 член совета директоров не принимал участие в голосовании, поскольку не является независимым директором не заинтересованным в совершении сделок, «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №19 Определить, что цена (размер процентов) по дополнительному соглашению к договору займа №24/07/14 от 24.07.2014 года между Обществом («Займодавец») и ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН 1137746456231) («Заёмщик»), действующему до 19.07.2015 года, сумма займа – 250 000 000,00 (двести пятьдесят миллионов) рублей, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 12,00 (двенадцать) процентов годовых. Результаты голосования: 1 член совета директоров не принимал участие в голосовании, поскольку не является независимым директором не заинтересованным в совершении сделок, «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос №20 1. Утвердить Лимит стоимостных параметров заимствования Общества на 3-4 квартал 2016 года в размере ключевой ставки Банка России * 1,7. 2. Установить, что Лимит стоимостных параметров заимствования ограничивает суммарную величину затрат на обслуживание заемных средств, включающую в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению и/или организации финансирования. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 26 апреля 2016 года. 2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 27 апреля 2016 года, протокол №8/16 2.5. Для случаев, когда повестка дня заседания Совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки таких ценных бумаг: - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-55029-Е от 30.11.2004., - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG67. - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные тип А, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-55029-Е от 30.11.2004., - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG75. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Воронеж» (доверенность №1-2179 от 06.07.2015) Е.М. Севергин 3.2. Дата “27” апреля 2016 М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.