Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.3. Место нахождения эмитента 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1047796362305 1.5. ИНН эмитента 7722514880 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55033-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rosinter.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: Присутствовало 5 (пять) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. В соответствии с п.15.4.2. Устава Общества и ст.23 Положения о Совете директоров Общества, при определении кворума и результатов голосования учитывалось письменное мнение члена Совета директоров Общества С.Б. Бересневой по всем вопросам повестки дня, полученное до проведения заседания. В голосовании по вопросам № 4 - № 6 повестки дня об одобрении сделок с заинтересованностью приняли участие 5 (пять) из 7(семи) избранных членов Совета директоров Общества, не заинтересованные в совершении сделки. Кворум для проведения заседания имеется, заседание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования: По вопросу 1 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» – 0 голосов, принято решение «За». По вопросу 2 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» – 0 голосов, принято решение «За». По вопросу 3 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» – 0 голосов, принято решение «За». По вопросу 4 повестки дня: «За» – 5 голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки, «против» –0 голосов, «воздержался» – 0 голосов, принято решение «За», По вопросу 5 повестки дня: «За» – 5 голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки, «против» –0 голосов, «воздержался» – 0 голосов, принято решение «За», По вопросу 6 повестки дня: «За» – 5 голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки, «против» –0 голосов, «воздержался» – 0 голосов, принято решение «За», По вопросу 7 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» – 0 голосов, принято решение «За», По вопросу 8 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» – 0 голосов, принято решение «За». 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1. Избрать Председателем Совета директоров Общества Ростислава Ордовского-Танаевского Бланко. 2.2.2. Избрать заместителем Председателя Совета директоров Общества Дмитрия Георгиевича Гущина. 2.2.3. Утвердить предложенный план проведения заседаний Совета директоров до 31.12.2018 г. 2.2.4. Дать согласие (одобрение) на заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Кредитор) сделки, сумма которой составляет 2,94% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, в совершении которой имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика) и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика), а именно, заключение Обществом Договора поручительства № 133-О/18-ПЮЛ01 от 22.06.2018 г. (далее – Договор) в обеспечение обязательств дочерней компании ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Заемщик) по Дополнительному соглашению № 133-О/18 к Договору Банковского счета № 52 от 15.09.2016г. (далее - Кредитный договор) на следующих существенных условиях: 1. Обеспечиваемое обязательство: в соответствии с Кредитным договором Банк осуществляет кредитование Счета Заемщика при недостаточности или отсутствии на нем денежных средств для оплаты Заемщиком платежных документов в пределах суммы установленного Лимита Овердрафта на следующих условиях: - Форма Овердрафта – «Овердрафт Траншевый»; - Вид Овердрафта – «Доверие»; - Максимальный размер Лимита Овердрафта - 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов) российских рублей; - Кредитовый оборот по Счету - 240 000 000,00 (Двести сорок миллионов) рублей 00 копеек; - Дата установления Лимита Овердрафта: «22» июня 2018 г.; - Дата прекращения предоставления Транша/Траншей: «12» июня 2019 года (включительно); - Срок окончательного возврата Транша/Траншей: «21» июня 2019 года (включительно); - Срок пользования Траншем – 30 дней; - Процентная ставка за пользование Траншем – 13 % годовых; - Порядок начисления и уплаты процентов – ежемесячно; - Вознаграждение за поддержание Лимита Овердрафта: - уплачивается по ставке 0,1% от суммы Лимита Овердрафта ежемесячно в дату уплаты процентов; - уплачивается в размере 0,3% от суммы лимита единовременно в дату заключения Кредитного договора; - Вознаграждение за изменение первоначальных условий (по инициативе Заемщика) - 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек за каждое вносимое изменение в Кредитный договор и/или договор обеспечения. 2. Поручительство полное солидарное. Поручитель отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств: - изменения срока действия договора не более чем на 6 месяцев; - увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 процентных пункта. 3. Поручительство прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и (или) при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) при исполнении Поручителем обязательств, предусмотренных Договором. Подтвердить право Президента Общества С.В. Зайцева на заключение от имени Общества Договора на условиях, изложенных выше, а также право на согласование иных его условий по своему усмотрению. 2.2.5. Предоставить согласие (одобрение) на заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Гарант) взаимосвязанных сделок, общая сумма которых составляет 0,29 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую ее заключению, в которых имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Принципала) и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Принципала), а именно заключение Обществом договора Поручительства № 75-Г/18-ПЮЛ01 от 22.06.2018 г. в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) обязательств по соглашению о предоставлении банковской гарантии № 75-Г/18 от 22.06.2018 г., заключенному в пользу Бенефициара - АО Торгово-Выставочный Комплекс «Авиапарк» (ИНН 7707298722) , и договора поручительства № 76-Г/18-ПЮЛ01 от 22.06.2018 г. в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) обязательств по соглашению о предоставлении банковской Гарантии № 76-Г/18 от 22.06.2018, заключенному в пользу Бенефициара - АО Торгово-Выставочный Комплекс «Авиапарк» (ИНН 7707298722), на следующих существенных условиях: 1) Существенные условия обеспечиваемых обязательств по соглашению о предоставлении банковской Гарантии № 75-Г/18 от 22.06.2018 г.: - сумма гарантии – 150 009,28 (Сто пятьдесят тысяч девять) долларов США и 28 центов; - срок действия гарантии – по «25» июня 2019 года включительно; - бенефициар – Акционерное общество Торгово-Выставочный Комплекс «Авиапарк»; - обеспечиваемые обязательства - обеспечение страхового депозита по договору аренды б/н от «24» февраля 2016 года, общей площадью 599 кв. м., расположенных по адресу: г. Москва, Ходынский бульвар, д. 4 (Торговый центр «Авиапарк»); - гарантия вступает в силу «26» июня 2018 года; - в соответствии с Соглашением Принципал обязан по требованию Банка не позднее 3 (трех) дней после получения требования Банка возместить Банку все суммы, выплаченные Банком в соответствии с условиями Гарантии, перечислив необходимую сумму на счет Банка, а также уплачивать вознаграждение за выдачу гарантии в размере 3% (Трех процентов) годовых. Уплата вознаграждения производится ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца. 2) Существенные условия обеспечиваемых обязательств по соглашению о предоставлении банковской гарантии № 76-Г/18 от 22.06.2018 г., - сумма гарантии – 55 846,27 (Пятьдесят пять тысяч восемьсот сорок шесть) долларов США и 27 центов; - срок действия гарантии – по «25» июня 2019 года включительно; - бенефициар – Акционерное общество Торгово-Выставочный Комплекс «Авиапарк»; - обеспечиваемые обязательства - обеспечение страхового депозита по договору аренды б/н от «20» апреля 2016 года, общей площадью 106,19 кв. м., расположенных по адресу: г. Москва, Ходынский бульвар, д. 4 (Торговый центр «Авиапарк»). - гарантия вступает в силу «26» июня 2018 года. В соответствии с Соглашением Принципал обязан по требованию Банка не позднее 3 (трех) дней после получения требования Банка возместить Банку все суммы, выплаченные Банком в соответствии с условиями Гарантии, перечислив необходимую сумму на счет Банка, а также уплачивать вознаграждение за выдачу гарантии в размере 3% (Трех процентов) годовых. Уплата вознаграждения производится ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца. 3) Поручительства полные солидарные и действуют в случае перехода прав и обязанностей Принципала по гарантиям на другое лицо. Иные условия вышеуказанных договоров поручительства Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев и (или) уполномоченное им лицо вправе определять по своему усмотрению. 2.2.6. Предоставить согласие (одобрение) на заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Банком СОЮЗ (акционерное общество) (далее - Банк, Гарант) сделки, сумма которой составляет 8,32 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую ее заключению, в совершении которой имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Принципала) и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Принципала), а именно, заключение Обществом 18.06.2018 г. Дополнительного соглашения № 6 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15.07.2016 г. (далее - Договор), заключенного в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества - ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Принципал) обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ 00-00 от 15.07.2016г. (далее - Договор гарантии) об изменении следующих условий: 1. Гарантии могут предоставляться Гарантом по Договору гарантии в рамках установленного выше Лимита гарантий по 01.07.2019 года. Гарантии в пользу Бенефициара - ООО «Воздушные Ворота Северной Столицы» (ИНН: 7703590927) могут предоставляться Гарантом по Договору гарантии в рамках установленного выше Лимита Гарантий до 30.06.2022 года (включительно). Иные условия Дополнительного соглашения Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев и (или) уполномоченное им лицо вправе определять по своему усмотрению. 2.2.7. Утвердить условия дополнительного соглашения от 02.04.2018 г. к договору о ведении реестра № 22/06-2012 с регистратором Общества - ЗАО «РДЦ Паритет». 2.2.8. Принять к сведению отчет менеджмента о текущей деятельности Общества. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02 июля 2018 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: дата составления 04 июля 2018 г., протокол №5/СД-2018. 3. Подпись 3.1. Наименование должности уполномоченного лица эмитента Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» Зайцев Сергей Васильевич 3.2. Дата «04» июля 2018 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.