Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не делают никаких заявлений в отношении его точности или полноты и заявляют о прямом отказе от какой-либо ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились оказать услуги по ремонту участникам Группы. ДОГОВОРЫ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились оказать услуги по ремонту участникам Группы (далее - «Договоры оказания услуг по ремонту»), подробные сведения о которых приводятся ниже. № Дата договора Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия договора Услуги по ремонту Расчётное вознаграж- дение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., (без НДС, долл. США) Условия оплаты 1 1 июля 2015 г. «РУСАЛ Ачинск» «Братскэнергоремонт» До 31 декабря 2015 г., может быть продлён путём подписания дополнитель- ного соглашения обеими сторонами. Техническое обслуживание оборудования 3 737 720 — 50% ежемесячной суммы оплачивается в виде авансового платежа в течение 5 банковских дней — окончательная оплата производится в течение 10 банковских дней после получения счёта-фактуры 2 1 января 2015 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод» (далее - «РУСАЛ Саяногорск») Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» (далее - «Хакасские коммунальные системы») До 31 декабря 2015 г. Ежемесячное техническое обслуживание оборудования мазутонасосной станции 9 330 Оплата производится в течение 60 календарных дней после получения оригиналов счетов-фактур, выпущенных на основании актов, подписанных обеими сторонами. 3 1 января 2015 г. «РУСАЛ Саяногорск» «Хакасские коммунальные системы» До 31 декабря 2015 г. Ежемесячное техническое обслуживание оборудования наружных систем отопления и технологических трубопроводов. 107 651 Оплата производится в течение 60 календарных дней после получения оригиналов счетов-фактур, выпущенных на основании актов, подписанных обеими сторонами. 4 29 января 2015 г. ООО «Русская Инжиниринговая Компания» (далее - «РУС-Инжи-ниринг») «КраМЗ-Авто» До 31 декабря 2015 г. Техническое обслуживание коленчатого вала (полировка) 5 942 50% суммы — до 15 числа месяца, следующего за отчётным месяцем; 50% суммы — до 30 числа месяца, следующего за отчётным месяцем, по выставленному заказчику счёту 5 19 марта 2015 г. «РУС-Инжи- ниринг» ООО «КраМЗ» До 31 декабря 2015 г. Ремонт индукторов индукционной электропечи и её кабель-канала 11 761 70% суммы - авансовый платёж; 30% суммы - в течение 5 дней с даты подписания акта сдачи – приёмки работ и получения оригинала счёта-фактуры 6 21 января 2015 г. (с соглашениями о внесении изменений, подписанными 1 марта 2015 г., 16 апреля 2015 г., 13 мая 2015 г. и 3 июня 2015 г.) Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (далее - «РУСАЛ Братск») АО «Иркутскэнерго- ремонт» До 31 декабря 2015 г. Техническое обслуживание технологического оборудования. 1 723 085 В течение 40 календарных дней после подписания акта сдачи – приёмки работ по счёту. 7 31 декабря 2014 г. (с соглашениями о внесении изменений, подписанными 27 февраля 2015 г., 19 марта 2015 г., 10 апреля 2015 г., 8 июня 2015 г. и 18 июня 2015 г.) «РУС-Инжи- ниринг» АО «Иркутскэнерго- ремонт» До 31 декабря 2015 г. Техническое обслуживание технологического оборудования. 1 324 016 В течение 40 календарных дней после подписания заказчиком акта сдачи – приёмки работ по счёту. 8 23 марта 2015 г. «РУС-Инжи- ниринг» АО «Иркутскэнерго- ремонт» До 31 декабря 2015 г. Ремонт трансформатора 3 021 В течение 60 календарных дней после получения от подрядчика оригинала счёта-фактуры на сумму, подлежащую оплате за работы, выполненные и принятые заказчиком по акту сдачи – приёмки работ, подписанному сторонами 9 15 мая 2015 г. «РУС-Инжи- ниринг» «Братскэнергоре-монт» До 31 декабря 2015 г. Приобретение услуг по капитальному ремонту котла 4 294 085 В течение 45 календарных дней с даты подписания сторонами акта сдачи - приёмки выполненных работ, на основании оригинала выставленного подрядчиком счёта-фактуры 10 31 декабря 2014 г. «РУС-Инжи- ниринг» «Братскэнергоре-монт» До 31 декабря 2015 г. Техническое обслуживание оборудования 1 417 085 90% суммы подлежит уплате в течение 30 календарных дней, а 10% суммы подлежит уплате в течение 60 календарных дней с даты подписания сторонами акта сдачи - приёмки выполненных работ, на основании оригинала выставленного подрядчиком счёта-фактуры 11 16 марта 2015 г. «РУСАЛ Ачинск» «Братскэнергоре-монт» До 31 декабря 2015 г. Очистка оборудования ТЭЦ, в том числе котлов 350 000 В течение 60 календарных дней с даты подписания акта сдачи - приёмки и против выставленного подрядчиком счёта 12 1 апреля 2015 г. «РУСАЛ Ачинск» «Братскэнергоре-монт» До 31 декабря 2015 г. Очистка оборудования ТЭЦ, в том числе башенного охладителя 38 000 В течение 60 календарных дней с даты подписания акта сдачи - приёмки и против выставленного подрядчиком счёта 13 1 января 2015 г. «РУСАЛ Братск» «КраМЗ-Авто» До 31 декабря 2015 г. Техническое обслуживание и ремонт автотранспорта 5 887 В течение 10 банковских дней после получения оригинала счета-проформы, выставленного по подписанному сторонами акту сдачи - приёмки услуг 14 1 января 2015 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» «КраМЗ-Авто» До 31 декабря 2017 г. Услуги по техническому обслуживанию и ремонту транспортных средств 11 038 (Примечание 1) В течение 10 банковских дней после получения оригинала счета-проформы, выставленного по подписанному сторонами акту сдачи - приёмки услуг 15 6 февраля 2015 г. «РУСАЛ Саяногорск» ОАО «Отделение временной эксплуатации» (далее – «ОВЭ») До 31 декабря 2015 г. Ремонт устройств защиты, спидометров и тестирование железнодорожных путей 6 713 В течение 10 календарных дней после получения оригинала счёт-фактуры по НДС, составленной в течение 5 дней после предоставления услуг. 16 29 мая 2015 г. «РУСАЛ Саяногорск» «ОВЭ» До 31 декабря 2015 г. Вращение колёсных пар тепловозов и проверка колёсно-мотор- ных блоков тепловозов 4 380 предоплата 100% против выставленного счёта 17 1 января 2015 г. Филиал «РУСАЛ Братск» в городе Шелехове Акционерное Общество «Иркутская электросетевая компания» (далее - «ИЭСК») До 31 декабря 2015 г. Услуги по техническому обслуживанию оборудования 46 067 В течение 5 дней после подписания сторонами акта сдачи - приёмки услуг против оригинала счета-проформы 18 1 января 2015 г. Филиал «РУСАЛ Братск» в городе Шелехове «ИЭСК» До 31 декабря 2015 г. Услуги по эксплуатации и техническому обслуживанию высоковольтной линии электропередачи 4 117 В течение 5 дней после подписания сторонами акта сдачи - приёмки услуг против оригинала счета-проформы Итого расчётное вознаграж- дение за год: 13 099 898 Примечание 1: Расчётное вознаграждение за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2016 г. и 31 декабря 2017 г., составляет примерно 11 842 доллара США (без НДС) и 12 726 долларов США (без НДС) соответственно. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Сумма договора, подлежащая уплате по Договорам оказания услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Договорам оказания услуг по ремонту является договорная цена, предложенная ассоциированными лицами En+, основанная на расчётной стоимости (включая стоимость рабочей силы и необходимого материала) соответствующих работ по ремонту. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими требуемыми услугами по ремонту (кроме договоров № 17 и 18, указанных в таблице выше) и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых такими подрядчиками), а затем заключила договор с выбранным подрядчиком. В отношении договоров № 17 и 18, «ИЭСК» является монополистом в сфере обслуживания соответствующих распределительных сетей. Расчёт вознаграждения по договорам № 17 и 18 основан на положениях Приказа Министерства энергетики и электрификации № 51 от 26 января 1987 г. и перечня оборудования, подлежащего обслуживанию. Согласно условиям Договоров оказания услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., составит приблизительно 13,1 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и их договорной цены. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно Правилу 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами оказания услуг по ремонту, должны быть агрегированы, так как они были заключены Группой с ассоциированными лицами одной группы связанных лиц, а предмет каждого такого договора связан с получением участниками Группы услуг по ремонту и техническому обслуживанию. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что Договоры оказания услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку подрядчики предлагают конкурентоспособную цену. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договоры оказания услуг по ремонту заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Договорами оказания услуг по ремонту, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами оказания услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией компаний «Братскэнергоремонт», ООО «Хакасские коммунальные системы», «КраМЗ-Авто», ООО «КраМЗ», АО «Иркутскэнергоремонт», «ОВЭ» и «ИЭСК». Г-н Дерипаска так же имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не участвовали в голосовании по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры оказания услуг по ремонту. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% капитала каждой из компаний «Братскэнергоремонт», ООО «Хакасские коммунальные системы», «КраМЗ-Авто», ООО «КраМЗ», АО «Иркутскэнергоремонт», «ОВЭ» и «ИЭСК» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому указанные компании являются ассоциированными лицами компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, компании «Братскэнергоремонт», ООО «Хакасские коммунальные системы», «КраМЗ-Авто», ООО «КраМЗ», АО «Иркутскэнергоремонт», «ОВЭ» и «ИЭСК» являются связанными лицами Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма длящихся связанных сделок, предусмотренных Договорами оказания услуг по ремонту, за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и требования об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробная информация о Договорах оказания услуг по ремонту будет включена в следующий годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, если это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. Основной деятельностью компании «Братскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации оборудования, производство электромонтажных, строительных и других видов работ. Основной деятельностью компании ООО «Хакасские коммунальные системы» является производство тепла и электроэнергии. Основной деятельностью компании «КраМЗ-Авто» является оказание транспортных услуг. Основной деятельностью ООО «КраМЗ» является металлургия. Основной деятельностью компании АО «Иркутскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций. Основной деятельностью компании «ОВЭ» является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта. Основной деятельностью компании «ИЭК» является передача и распределение электроэнергии. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи «Связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Длящиеся связанные сделки» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Директор(-а)» директор(-а) Компании «En+» компания En+ Group Limited, учреждённая на о. Джерси, значимый акционер Компании «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже «Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор «Процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «Значимый акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Доллар США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки «НДС» Налог на добавленную стоимость По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин Секретарь Компании 2 июля 2015 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/ press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.