Полный текст:

Сообщение о существенном факте о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество Энел Россия 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО Энел Россия 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; http://www.ogk-5.com/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя серии БО-06 ОАО Энел Россия с обязательным централизованным хранением (далее – «Биржевые облигации»). 2.2. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: Принятие эмитентом решения о порядке размещения ценных бумаг, сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей Биржевых облигаций с предложением заключить Предварительные договоры. 2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним, полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: привести информацию не предполагается возможным, информация затрагивает потенциальных инвесторов Биржевых облигаций Эмитента. 2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Решение принято Генеральным директором (Приказ №42 от 26.05.2015). Содержание решения, принятого единоличным исполнительным органом Эмитента: 1. Установить, что размещение процентных неконвертируемых документарных на предъявителя биржевых облигаций ОАО «Энел Россия» серии БО-06 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4В02-06-50077-А от 30.12.2009 г. (далее - Биржевых облигаций серии БО-06) осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны приобретателей на приобретение Биржевых облигаций серии БО-06 по фиксированным цене и ставке купона на первый купонный период в порядке и на условиях, установленных Решением о выпуске Биржевых облигаций серии БО-06 (далее – «Решение»). 2. Установить, что оферты с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Решении, должны направляться в адрес Закрытого акционерного общества «Сбербанк КИБ» (Российская Федерация, 125009, г. Москва, Романов переулок, д. 4). 3. Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры начинает течь в 13:00 по московскому времени «26» мая 2015 года и истекает в 13:30 по московскому времени «26» мая 2015. 2.5. Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций серии БО-06 основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-06: «26 мая 2015 года Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций Открытого акционерного общества «Энел Россия» серии БО-06. ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ. Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные в сети Интернет по адресам: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; http://www.ogk-5.com/ (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ. Ни Закрытое акционерное общество «Сбербанк КИБ», ни Открытое акционерное общество «Энел Россия» (далее - «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране. Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию. Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте. Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны. ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов. Уважаемый Инвестор, Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций Открытое акционерное общество «Энел Россия» (далее «Эмитент»). Закрытое акционерное общество «Сбербанк КИБ» действует в качестве Андеррайтера размещения (далее «Андеррайтер»). Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой. Эмитент получил допуск к торгам на бирже в процессе размещения выпуска документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя серии БО-06 с обязательным централизованным хранением в количестве 3 000 000 (Трех миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 3 640-й день с даты начала размещения биржевых облигаций, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента (далее «Биржевые облигации»). Выпуск Биржевых облигаций допущен ЗАО «ФБ ММВБ» к торгам на бирже в процессе размещения 30.12.2009 с присвоением идентификационного номера 4B02-06-50077-A. Допуск Биржевых облигаций к торгам на бирже в процессе размещения не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной. Размещение Биржевых облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций на Фондовой бирже ММВБ. Размещение Биржевых облигаций запланировано на «04» июня 2015, но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг (далее «Эмиссионные документы»). Биржевые облигации могут быть оплачены только деньгами. Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Биржевых облигаций (далее «Предложение о покупке») по форме, установленной в Приложении к настоящему сообщению, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации, а также минимальную ставку первого купона по Биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную сумму. Предложение о покупке является Вашей офертой заключить Предварительный договор (как этот термин определен ниже). Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Андеррайтер рассматривают только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении. Порядок Размещения и Проведения Расчетов Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Биржевых облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки Андеррайтеру (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее 13:30 московского времени «26» мая 2015 года (далее «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица, подписано уполномоченным лицом и скреплено его печатью. Предложение о покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги. Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Андеррайтером Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Андеррайтер не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части. После определения ставки первого купона по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, Андеррайтер, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам (с курьером или по факсу или на электронный адрес) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об акцепте») Вашего Предложения о покупке по адресу или на номер факса или на электронный адрес, указанные в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об акцепте по факсу или по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Андеррайтер не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом). ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ1. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА ПЕРВОГО КУПОНА ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ. Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора. Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы. В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций, Вы можете направить Предложение о Покупке с курьером в офис Андеррайтера по адресу: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Романов переулок, д. 4 (вниманию Максима Вашлаева), либо по факсу +7 (495) 258-05-47 (вниманию Максима Вашлаева, Артура Плауде), продублировав Предложение о Покупке по электронной почте по адресам: debt_syndicate@sberbank-cib.ru (вниманию Вашлаева Максима). С уважением, Открытое акционерное общество «Энел Россия» 1 В Уведомлении об акцепте будет указано количество Биржевых облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о покупке как максимальной сумма денежных средств, на которую Вы готовы купить Биржевые облигации. 2.6. Форма предложения заключить предварительный договор о покупке Биржевых облигаций серии БО-06 (Предложение о покупке): [НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА] Дата: В ЗАО Сбербанк КИБ Адрес для направления корреспонденции: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Романов переулок, д. 4 Факс: +7 (495) 258-05-47 Вниманию: Максима Вашлаева, Артура Плауде E-mail: debt_syndicate@sberbank-cib.ru Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций Открытого акционерного общества «Энел Россия» серии БО-06. Уважаемые господа, В соответствии с приглашением (далее - «Приглашение») делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Открытое акционерное общество «Энел Россия» обязуются заключить в дату начала размещения документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя серии БО-06 с обязательным централизованным хранением, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска 4B02-06-50077-A от 30.12.2009 (далее - «Биржевые облигации»), основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций Открытого акционерного общества «Энел Россия» (далее - «Эмитент»), направляем Вам данное сообщение. Настоящим подтверждаем, что мы ознакомились с изложенными в Приглашении и Эмиссионных Документах условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций и проведения расчетов, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку. В связи с этим, тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы настоящим заявляем о своем желании и готовности принять участие в размещении Биржевых облигаций и предлагаем купить у Эмитента (или назначенного Эмитентом поверенного, комиссионера или другого агента) Биржевых облигации на следующих условиях: Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (рубли РФ)* Минимальная ставка первого купона по Биржевым облигациям, при которой мы готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму [пожалуйста, укажите] [пожалуйста, укажите] Участником торгов ФБ ММВБ, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите название своего брокера] (для инвесторов, работающих через брокера). Настоящее сообщение является Предложением о покупке, офертой заключить Предварительный договор. Настоящее Предложение о покупке действует до «04» июня 2015 года включительно. В случае если настоящее Предложение о покупке будет акцептовано, пожалуйста, направьте нам Уведомление об акцепте по следующим координатам: для передачи курьером: [укажите адрес Вашего офиса], для передачи по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса], для передачи по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса]. Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении. С уважением, ___________________ Имя: Должность: (если лицо действует по доверенности, укажите реквизиты документа) М.П. * Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов. 2.7. Дата наступления соответствующего события (совершения действия): «26»мая 2015 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор К. Палашано Вилламанья (подпись) 3.2. Дата “ 26 ” мая 20 15 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.