Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество Группа Ренессанс Страхование 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО Группа Ренессанс Страхование 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва, Российская Федерация 1.4. ОГРН эмитента: 1187746794366 1.5. ИНН эмитента: 7725497022 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10601-Z 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37468 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.03.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: 2.1.1. По шестому вопросу повестки дня «Определение цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом Договора о передаче страхового портфеля между АО СК «Ренессанс здоровье» («Ренессанс здоровье») и Обществом («Договор 1») как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»: Кворум заседания совета директоров эмитента: в голосовании приняли участие 6 (шесть) членов Совета директоров из 7 (семи) избранных, кворум имеется. Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.1.2. По седьмому вопросу повестки дня «Предоставление согласия на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с приобретением Обществом имущества стоимостью более 500 000 000 рублей – Договора о передаче страхового портфеля между АО СК «Ренессанс здоровье» («Ренессанс здоровье») и Обществом («Договор 1»)»: Кворум заседания совета директоров эмитента: в голосовании приняли участие 6 (шесть) членов Совета директоров из 7 (семи) избранных, кворум имеется. Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.1.3. По восьмому вопросу повестки дня «Последующее одобрение Договора о внесении безвозмездного вклада в имущество АО СК «Ренессанс здоровье» между Обществом и АО СК «Ренессанс здоровье» от 26 февраля 2021 года («Договор о внесении вклада 1», «Ренессанс здоровье» соответственно) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»: Кворум заседания совета директоров эмитента: в голосовании приняли участие 6 (шесть) членов Совета директоров из 7 (семи) избранных, кворум имеется. Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.1.4. По девятому вопросу повестки дня «Предоставление согласия на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ¬– Договора о внесении безвозмездного вклада в имущество АО СК «Ренессанс здоровье» между Обществом и АО СК «Ренессанс здоровье» («Договор о внесении вклада 2», «Ренессанс здоровье» соответственно)»: Кворум заседания совета директоров эмитента: в голосовании приняли участие 6 (шесть) членов Совета директоров из 7 (семи) избранных, кворум имеется. Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.1.5. По тринадцатому вопросу повестки дня «Предоставление согласия на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с отчуждением Обществом имущества стоимостью более 500 000 000 рублей – дополнительного соглашения к Договору купли-продажи акций от 28 июня 2017 года, заключенному между Акционерным обществом «РенКонсалт» («РенКонсалт») и Обществом («Дополнительное соглашение», «Договор купли-продажи акций» соответственно)»: Кворум заседания совета директоров эмитента: в голосовании приняли участие 6 (шесть) членов Совета директоров из 7 (семи) избранных, кворум имеется. Результаты голосования: «за» - 5 голосов, «против» - 1 голос, «воздержался» - 0 голосов. Решение не принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1. По шестому вопросу повестки дня «Определение цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом Договора о передаче страхового портфеля между АО СК «Ренессанс здоровье» («Ренессанс здоровье») и Обществом («Договор 1») как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: «В соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также с учетом пункта 5 статьи 26.1 Закона РФ от 27.11.1992 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» определить, что цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом Договора 1 как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (а именно – цена (денежная оценка) передаваемых по Договору 1 активов), определяется по балансовой стоимости передаваемых по Договору 1 активов на дату передачи страхового портфеля.». 2.2.2. По седьмому вопросу повестки дня «Предоставление согласия на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с приобретением Обществом имущества стоимостью более 500 000 000 рублей – Договора о передаче страхового портфеля между АО СК «Ренессанс здоровье» («Ренессанс здоровье») и Обществом («Договор 1»)» принято следующее решение: «В соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО») и пунктами 19.3.2 (f), 19.3.2 (t) Устава Общества предоставить согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с приобретением Обществом имущества стоимостью более 500 000 000 рублей – Договора 1, на следующих условиях: Стороны: Ренессанс здоровье в качестве страховщика, передающего страховой портфель, и Общество в качестве страховщика, принимающего страховой портфель. Предмет: передача Ренессанс здоровье в адрес Общества страхового портфеля, в состав которого включены: (i) обязательства по договорам страхования от несчастных случаев и болезней и медицинского страхования, в которых Ренессанс здоровье выступает в качестве страховщика, включая обязательства по действующим договорам страхования и договорам страхования, срок действия которых истек, но обязательства по которым страховщиком не исполнены в полном объеме (включая обязательства по договорам страхования, по которым есть заявленные, но не урегулированные убытки или имеются предъявленные к страховщику в качестве ответчика/соответчика исковые требования или вступившие в законную силу, но не исполненные судебные акты о взыскании со страховщика), иные обязательства Ренессанс здоровье, связанные с заключением и исполнением указанных выше договоров страхования (кредиторская задолженность страховщика), вместе со всеми правами требования, включая права требования уплаты страховых премий (страховых взносов) и права требования по обязательствам вследствие неосновательного обогащения; (ii) обязательства по договорам перестрахования, в которых Ренессанс здоровье выступает в качестве перестрахователя и заключенным в целях передачи в перестрахование рисков по указанным выше договорам страхования (исходящее перестрахование); (iii) активы, принимаемые для покрытия сформированных страховых резервов и кредиторской задолженности по операциям страхования, сострахования и исходящего перестрахования. При этом в состав передаваемого страхового портфеля включаются обязательства по договорам коллективного страхования от несчастных случаев и болезней (кроме обязательств по договорам, заключенным со страхователем – Обществом, и обязательств по договорам страхования от несчастных случаев и болезней, оформленным в офисах кредитных организаций), договорам добровольного медицинского страхования (кроме договоров, заключенных со страхователем – Обществом). Перечень договоров страхования и договоров перестрахования, обязательства по которым передаются в составе страхового портфеля, указывается сторонами в договоре о передаче страхового портфеля и в акте приема-передачи страхового портфеля. Общество также принимает обязательства по договорам страхования, информация о которых не указана в договоре о передаче страхового портфеля и акте приема-передачи страхового портфеля, но по которым возможно возникновение обязательств после заключения договора о передаче страхового портфеля и акта приема-передачи страхового портфеля (получение заявлений от страхователей/выгодоприобретателей о наступивших страховых случаях, получение счетов от учреждений и организаций за оказанные по договору услуги, предъявление иных требований из договоров страхования и/или предъявление исков в течение сроков исковой давности или за пределами данных сроков, но при условии восстановления судом пропущенного срока и т.п.). По Договору 1 в составе страхового портфеля передаются следующие активы: (i) доля перестраховщиков в страховых резервах, (ii) дебиторская задолженность по операциям страхования, сострахования и перестрахования; (iii) денежные средства, а также могут быть переданы следующие активы: 1. Долговые ценные бумаги Российской Федерации, характеристики актива: облигации федерального займа, номинированные в рублях; и (или) 2. Долговые ценные бумаги субъектов Российской Федерации, характеристики актива: облигации субъектов Российской Федерации, номинированные в рублях; и (или) 3. Долговые ценные бумаги муниципалитетов Российской Федерации, характеристики актива: муниципальные облигации, номинированные в рублях; и (или) 4. Долговые ценные бумаги российских эмитентов, характеристики актива: корпоративные облигации, номинированные в рублях; и (или) 5. Долевые ценные бумаги российских эмитентов, характеристики актива: акции российских эмитентов, номинированные в рублях. Цена (стоимость передаваемых активов): по Договору 1 передаются активы Ренессанс здоровье в размере равном сформированным страховым резервам и кредиторской задолженности по передаваемым страховым обязательствам на дату передачи страхового портфеля, но стоимостью не более 750 000 000 (семьсот пятьдесят миллионов) рублей. Срок осуществления передачи страхового портфеля (подписания акта приема-передачи страхового портфеля): не позднее 30 марта 2021 года. Иные существенные условия: (i) Передача страхового портфеля осуществляется на основании акта приема-передачи страхового портфеля, содержащего следующие сведения: перечень договоров страхования, обязательства по которым передаются в составе страхового портфеля; размер передаваемых страховых резервов и кредиторской задолженности; перечень передаваемых активов (с указанием их стоимости на дату передачи) и сроки их передачи. (ii) Общество предоставляет в Банк России копию акта приема-передачи страхового портфеля в течение 5 рабочих дней после подписания указанного акта. (iii) В день подписания акта приема-передачи страхового портфеля Ренессанс здоровье обязано передать Обществу все документы и информацию, касающиеся страхового портфеля, включая договоры страхования, документы, подтверждающие исполнение договоров страхования, их действительность и размер обязательств, не исполненных по договорам страхования, а также документы, подтверждающие наличие прав требования страховщика. Реестр переданных документов является неотъемлемой частью акта приема-передачи страхового портфеля. (iv) В случае, если какие-либо документы и информация, относящиеся к переданному страховому портфелю, будут обнаружены/получены Ренессанс здоровье после подписания сторонами реестра переданных документов, Ренессанс здоровье передает Обществу указанные документы и информацию в срок, не превышающий 5 (пять) рабочих дней с момента их получения/обнаружения. Выгодоприобретатели (иные, чем стороны): отсутствуют. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: в соответствии со статьей 81 Закона об АО в совершении сделки имеется заинтересованность (а) члена Правления Общества В. В. Тинякова, так как В. В. Тиняков также является Генеральным директором Ренессанс здоровье, (б) контролирующего лица Общества – ООО «Холдинг Ренессанс Страхование», так как ООО «Холдинг Ренессанс Страхование» также является контролирующим лицом стороны сделки – Ренессанс здоровье.». 2.2.3. По восьмому вопросу повестки дня «Последующее одобрение Договора о внесении безвозмездного вклада в имущество АО СК «Ренессанс здоровье» между Обществом и АО СК «Ренессанс здоровье» от 26 февраля 2021 года («Договор о внесении вклада 1», «Ренессанс здоровье» соответственно) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: «В соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО») и пунктом 19.3.2 (f) Устава Общества одобрить совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора о внесении вклада 1, на следующих условиях: Стороны: Общество как единственный акционер и Ренессанс здоровье как получатель вклада. Предмет: Общество обязуется внести безвозмездный вклад в имущество Ренессанс здоровье денежными средствами в размере 95 000 000 рублей для целей финансирования и поддержания деятельности Ренессанс здоровье, а Ренессанс здоровье обязуется принять данный вклад во исполнение своей деятельности. Цена Договора о внесении вклада 1 (размер вклада): 95 000 000 рублей. Срок внесения вклада: в дату заключения Договора о внесении вклада 1. Способ и порядок внесения вклада: путем перечисления денежных средств на расчетный счет Ренессанс здоровье, указанный в Договоре о внесении вклада 1. Иные существенные условия: вклад, добровольно вносимый в имущество Ренессанс здоровье, не изменяет размера доли Общества как единственного акционера Ренессанс здоровье, не увеличивает уставный капитал Ренессанс здоровье и не изменяет номинальную стоимость акций Ренессанс здоровье. Применимое право: право Российской Федерации. Выгодоприобретатели (иные, чем стороны): отсутствуют. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: в соответствии со статьей 81 Закона об АО в совершении сделки имеется заинтересованность (а) члена Правления Общества В. В. Тинякова, так как В. В. Тиняков также является Генеральным директором Ренессанс здоровье, (б) контролирующего лица Общества – ООО «Холдинг Ренессанс Страхование», так как ООО «Холдинг Ренессанс Страхование» также является контролирующим лицом стороны сделки – Ренессанс здоровье.» 2.2.4. По девятому вопросу повестки дня «Предоставление согласия на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ¬– Договора о внесении безвозмездного вклада в имущество АО СК «Ренессанс здоровье» между Обществом и АО СК «Ренессанс здоровье» («Договор о внесении вклада 2», «Ренессанс здоровье» соответственно)» принято следующее решение: «В соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО») и пунктом 19.3.2 (f) Устава Общества предоставить согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора о внесении вклада 2, на следующих условиях: Стороны: Общество как единственный акционер и Ренессанс здоровье как получатель вклада. Предмет: Общество обязуется внести безвозмездный вклад в имущество Ренессанс здоровье денежными средствами в размере 275 000 000 (двести семьдесят пять миллионов) рублей для целей финансирования и поддержания деятельности Ренессанс здоровье, а Ренессанс здоровье обязуется принять данный вклад во исполнение своей деятельности. Цена Договора о внесении вклада 2 (размер вклада): 275 000 000 (двести семьдесят пять миллионов) рублей. Порядок и срок внесения вклада: Общество вносит вклад двумя платежами: (i) не позднее 31 марта 2021 года Общество вносит 200 000 000 (двести миллионов) рублей; (ii) не позднее 30 апреля 2021 года Общество вносит 75 000 000 (семьдесят пять миллионов) рублей. Вклад вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Ренессанс здоровье, указанный в Договоре о внесении вклада 2. Иные существенные условия: вклад, добровольно вносимый в имущество Ренессанс здоровье, не изменяет размера доли Общества как единственного акционера Ренессанс здоровье, не увеличивает уставный капитал Ренессанс здоровье и не изменяет номинальную стоимость акций Ренессанс здоровье. Применимое право: право Российской Федерации. Выгодоприобретатели (иные, чем стороны): отсутствуют. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: в соответствии со статьей 81 Закона об АО в совершении сделки имеется заинтересованность (а) члена Правления Общества В. В. Тинякова, так как В. В. Тиняков также является Генеральным директором Ренессанс здоровье, (б) контролирующего лица Общества – ООО «Холдинг Ренессанс Страхование», так как ООО «Холдинг Ренессанс Страхование» также является контролирующим лицом стороны сделки – Ренессанс здоровье.» 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «25» марта 2021 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 05/2021_СД от «29» марта 2021 года. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-10601-Z, дата государственной регистрации 06.08.2018, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0ZZM04. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению (доверенность № 2020/975 от 18.08.2020 г.) А.В. Сидоров 3.2. Дата 30.03.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.