Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети «Интернет», используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Согласно п. 18.12 ст. 18 Устава Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об избрании Председательствующего на заседании Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС». Решение: 1.1. Избрать Председательствующим на заседании Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС», проводимом 26.06.2015 в форме заочного голосования (опросным путем), члена Совета директоров В.М. Кравченко. 1.2. Возложить на Председательствующего на заседании Совета директоров В.М. Кравченко следующие функции: - сбор опросных листов членов Совета директоров Общества для заочного голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, проводимого 26.06.2015, определение кворума заседания и подведение итогов заочного голосования, составление протокола заседания и его подписание, в том числе подписание выписок из данного протокола заседания; - сбор предложений членов Совета директоров Общества по кандидатам для избрания в составы Комитетов Совета директоров; - созыв следующего заседания Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС». «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. В голосовании не приняли участие 2 члена Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 2: О формировании Комитетов Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС». Решение: 2.1. Членам Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» в срок до 10.07.2015 представить члену Совета директоров В.М. Кравченко, уполномоченному Советом директоров на созыв следующего заседания Совета директоров, предложения по кандидатам для избрания в составы Комитетов Совета директоров, с учетом требований Положений о Комитетах, а также требований листинга ЗАО «ФБ ММВБ» для акционерных обществ, ценные бумаги которых включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на Бирже, первого уровня. «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято. Вопрос № 3: О прекращении участия ОАО «ФСК ЕЭС» в ОАО «ГВЦ Энергетики». Решение: 3.1. Определить цену (денежную оценку) отчуждаемых ОАО «ФСК ЕЭС» 16 280 (шестнадцати тысяч двухсот восьмидесяти) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ГВЦ Энергетики» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 73-1-5123, в размере 568 000 000 (пятьсот шестьдесят восемь миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается. 3.2. Прекратить участие ОАО «ФСК ЕЭС» в ОАО «ГВЦ Энергетики» (место нахождения: Российская Федерация, 119072, г. Москва, Берсеневская набережная, д. 16, стр. 5, ОГРН 1027739064858, ИНН 7705020880) путем заключения договора купли-продажи акций ОАО «ГВЦ Энергетики» между ОАО «ФСК ЕЭС» (Продавец) и ОАО «РусГидро» (Покупатель) на следующих существенных условиях: - категория (тип), форма и номинальная стоимость акций, государственный регистрационный номер выпуска: обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 73-1-5123; - количество отчуждаемых акций: 16 280 (шестнадцать тысяч двести восемьдесят) штук; - общая цена отчуждения акций: 568 000 000 (пятьсот шестьдесят восемь миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Доля участия ОАО «ФСК ЕЭС» в уставном капитале ОАО «ГВЦ Энергетики»: - до отчуждения акций – 50,0031%, - после отчуждения акций – 0%. «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято. Вопрос № 4: Об изменении доли участия ОАО «ФСК ЕЭС» в уставном капитале ООО «АйТи Энерджи Сервис». Решение: 4.1. Определить цену (денежную оценку) приобретаемой ОАО «ФСК ЕЭС» доли в уставном капитале ООО «АйТи Энерджи Сервис» в размере 19,9999995943802% номинальной стоимостью 44 701 399 (сорок четыре миллиона семьсот одна тысяча триста девяносто девять) рублей 09 копеек по договору купли-продажи доли между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «РАО Энергетические системы Востока», в размере 81 000 000 (восемьдесят один миллион) рублей 00 копеек, НДС не облагается. 4.2. Одобрить изменение доли участия ОАО «ФСК ЕЭС» в уставном капитале ООО «АйТи Энерджи Сервис» (место нахождения: Россия, 109074, г. Москва, Китайгородский пр-д, д. 7, стр. 5, ОГРН 1037700018751, ИНН 7729403949) путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АйТи Энерджи Сервис» (далее – «Договор») между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» (Продавец) и ОАО «ФСК ЕЭС» (Покупатель) на следующих существенных условиях: - размер приобретаемой доли: 19,9999995943802 %; - номинальная стоимость приобретаемой доли: 44 701 399 (сорок четыре миллиона семьсот одна тысяча триста девяносто девять) рублей 09 копеек; - цена приобретения доли: 81 000 000 (восемьдесят один миллион) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Доля участия ОАО «ФСК ЕЭС» в уставном капитале ООО «АйТи Энерджи Сервис»: до заключения Договора – 39,9999991887605%, после заключения Договора – 59,9999987831407%, с возможностью увеличения: до 79,9999983775209% в случае расторжения договора купли-продажи от 11.06.2008 № 7928/КП-2727 между ОАО РАО «ЕЭС России» (Продавец, правопреемник – ОАО «ФСК ЕЭС») и ОАО «Ирганайская ГЭС» (Покупатель, правопреемник – ОАО «ГидроОГК», правопреемник - ОАО «РусГидро») и перехода доли в уставном капитале ООО «АйТи Энерджи Сервис» в размере 19,9999995943802 % к ОАО «ФСК ЕЭС». «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 5: Об одобрении договора купли-продажи акций между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 5.1. Определить, что цена отчуждаемого имущества - обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ГВЦ Энергетики» по договору купли-продажи акций между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «РусГидро», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 568 000 000 (пятьсот шестьдесят восемь миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается. 5.2. Одобрить договор купли-продажи акций между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «РусГидро» (далее – «Договор)», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Продавец); ОАО «РусГидро» (Покупатель). Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГВЦ Энергетики» в количестве 16 280 (шестнадцать тысяч двести восемьдесят) штук номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 73-1-5123, что составляет 50,0031% уставного капитала ОАО «ГВЦ Энергетики» (далее – «Акции»), а Покупатель обязуется принять Акции и оплатить Продавцу их стоимость в порядке и на условиях, установленных Договором. Цена Договора: Цена отчуждаемого по Договору имущества определена в п. 5.1 настоящего решения. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему. «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. В голосовании не принимали участие 2 члена Совета директоров, являющиеся лицами, заинтересованными в совершении сделки, а также 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, являющихся независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. Вопрос № 6: Об одобрении договора уступки прав требования между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.1. Определить цену (денежную оценку) уступаемых прав (денежных требований) по договору уступки прав требований между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «РусГидро», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 97 979 060 (девяноста семи миллионов девятисот семидесяти девяти тысяч шестидесяти) рублей 38 копеек, НДС не облагается. 6.2. Одобрить договор уступки прав требования между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «РусГидро» (далее – «Договор»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Цедент); ОАО «РусГидро» (Цессионарий). Предмет Договора: Цедент уступает права требования к ОАО «ГВЦ Энергетики» по основаниям и в размере согласно приложению 1 к настоящему решению. Цедент уступает права требования в том объеме и на тех условиях, которые существовали к дате перехода таких прав, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с таким требованием, в том числе право на неуплаченные проценты. Цена Договора: Цена уступаемых прав требования по Договору определена в п. 6.1 настоящего решения. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по нему. «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. В голосовании не принимали участие 2 члена Совета директоров, являющиеся лицами, заинтересованными в совершении сделки, а также 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, являющихся независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 26 июня 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» от 29 июня 2015 года № 278. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ОАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2014 № 500-14) М. Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «29» июня 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.