Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО АНК «Башнефть» 1.3. Место нахождения эмитента: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240 1.5. ИНН эмитента: 0274051582 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. В заседании приняли участие 11 членов Совета директоров из 11 избранных членов Совета директоров. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по вопросу 4 «Об участии (изменении доли участия) ОАО АНК «Башнефть» в других организациях и одобрении связанных сделок». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет. Решение принято. Результаты голосования по вопросу 6. «О созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть»: 6.1 «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет. Решение принято. 6.2 «О предложении внеочередному Общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять решение о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет. Решение принято. 6.3 «О предложении внеочередному Общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять решение об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» и об утверждении устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет. Решение принято. 6.4 «О предложении внеочередному Общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять решение об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем погашения выкупаемых им привилегированных акций типа «А». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет. Решение принято. 6.5 «Об определении цены обыкновенных и привилегированных акций ОАО АНК «Башнефть» для целей реализации акционерами ОАО АНК «Башнефть» права требовать их выкупа». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет. Решение принято. 6.6 «Об утверждении документов, необходимых в рамках подготовки к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента. Вопрос 4 повестки дня «Об участии (изменении доли участия) ОАО АНК «Башнефть» в других организациях и одобрении связанных сделок». Решение: 1. Одобрить участие ОАО АНК «Башнефть» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Промэнергоресурс» путем приобретения 100% доли в уставном капитале. Вопрос 6 повестки дня «О созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть»: 6.1. «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Решение: 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ОАО АНК «Башнефть» (далее также для целей настоящего вопроса повестки дня – «Собрание»). 2. В целях подготовки к проведению Собрания определить: Форма проведения Собрания: заочное голосование. Дата проведения Собрания: датой проведения внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 3 февраля 2014 года. Почтовый адрес для направления бюллетеней для голосования: 450000, Республика Башкортостан, г. Уфа-Центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр». Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании согласно данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества: 23 декабря 2013 года. Право на участие в голосовании акционеров – владельцев привилегированных акций Общества: акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа «А» не обладают правом голоса по вопросам повестки дня предстоящего Собрания, за исключением вопроса о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест» (далее также – «ЗАО «Башнефть-Инвест»), создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест» (далее также – «ЗАО «Система-Инвест»). 3. Утвердить следующую повестку дня Собрания ОАО АНК «Башнефть» (вынести на рассмотрение Собрания следующие вопросы): 1) О реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест»; 2) Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» в связи с его реорганизацией; 3) Об утверждении устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 4) Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем погашения выкупаемых им привилегированных акций типа «А». 4. Утвердить текст сообщения акционерам Общества о проведении Собрания (Приложение № 5 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»). Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении Собрания: - опубликовать сообщение о проведении Собрания в газетах «Республика Башкортостан» (на русском языке) и «Башкортостан» (на башкирском языке) не позднее 3 января 2014 года; - разместить сообщение о проведении Собрания на сайте Общества в сети Интернет по следующему адресу: http://www.bashneft.ru/. 5. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания: 1) Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО АНК «Башнефть», содержащихся в договоре о присоединении, выносимом на голосование Собрания, утвержденное Советом директоров ОАО АНК «Башнефть», включая доклад Совета директоров, содержащий оценку необходимости такой реорганизации и меры по защите прав и интересов акционеров в процессе ее реализации (Приложение № 6 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»); 2) Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», в том числе заключения Аудитора Общества, заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, и Закрытого акционерного общества «Система-Инвест» за 2010, 2011, 2012 года, а в случае если до даты проведения Собрания будет утверждена годовая бухгалтерская отчетность ЗАО «Система-Инвест» за 2013 г. и (или) будет опубликована годовая бухгалтерская отчетность ОАО АНК «Башнефть» за 2013 г., также такая отчетность; 3) Квартальная бухгалтерская отчетность ОАО АНК «Башнефть» на 30 сентября 2013 года и квартальная бухгалтерская отчетность ЗАО «Система-Инвест» на 30 сентября 2013 года; 4) Отчет об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции ОАО АНК «Башнефть» от 12.12.2013г. № 3351 (Приложение № 7 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»), составленный и подписанный следующими независимыми оценщиками: - Бабаниным Евгением Николаевичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 1762 от 04.12.2008 г.); - Дятловым Евгением Геннадьевичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 01532 от 26.03.2008 года); - Оздемир Дарьей Андреевной (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 01533 от 26.03.2008 года); - Чуркиным Игорем Михайловичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 02095 от 15 сентября 2011 года); - Шепелевым Владимиром Борисовичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 00006 от 24.02.2009 года); - Быстровой Юлией Александровной (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 02219 от 04.10.2013 года). 5) Расчет стоимости чистых активов ОАО АНК «Башнефть» по данным бухгалтерской отчетности Общества на 30 сентября 2013 года; 6) Выписка из настоящего Протокола с указанием цены выкупа акций ОАО АНК «Башнефть»; 7) Проект договора о присоединении Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест» к ОАО АНК «Башнефть», выносимый на утверждение Собрания ОАО АНК «Башнефть» (Приложение № 8 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»); 8) Проекты решений Собрания (Приложение № 9 Протоколу к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»); 9) Проект устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции (Приложение № 10 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»). Лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению Собрания, с 3 января по 3 февраля 2014 года включительно с 9 до 18 часов по местному времени ежедневно по адресу местонахождения единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1, а также по следующему адресу: 450005, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Достоевского, д. 139, Уфимский филиал ОАО «Реестр». Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Собрании (Приложение № 11 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»). Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 13 января 2014 года. 7. В связи с тем, что в случае принятия решения о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» акционеры-владельцы обыкновенных акций ОАО АНК «Башнефть», которые проголосуют против или не примут участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО АНК «Башнефть», приобретут право требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных акций ОАО АНК «Башнефть», а также в связи с тем, что в случае принятия решения о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» акционеры-владельцы привилегированных акций Общества, которые проголосуют против или не примут участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО АНК «Башнефть», приобретут право требовать выкупа принадлежащих им привилегированных акций ОАО АНК «Башнефть», утвердить порядок и сроки осуществления права акционеров ОАО АНК «Башнефть» требовать выкупа принадлежащих им акций: 7.1. Включить в сообщение о созыве Собрания информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии с действующим законодательством, о цене, порядке и сроках осуществления выкупа. 7.2. Письменное требование акционера Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций и/или привилегированных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» направляется в Открытое акционерное общество «Реестр» по адресу: 450000, Республика Башкортостан, г. Уфа-Центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр» либо в Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» по адресу: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1. 7.3. В требовании о выкупе принадлежащих акционеру Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» обыкновенных акций и/или привилегированных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» должно быть указано: 1) фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера; 2) место жительства (место нахождения); 3) количество, категория (тип) акций, выкупа которых требует акционер, полное фирменное наименование общества, акции которого являются предметом требования о выкупе (Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»), и (или) государственный регистрационный номер соответствующего выпуска акций; 4) паспортные данные для акционера - физического лица; 5) основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае если он является нерезидентом; 6) подпись акционера – физического лица или его уполномоченного представителя; 7) подпись уполномоченного лица акционера – юридического лица и печать акционера – юридического лица; 8) способ оплаты: − по безналичному расчету (в этом случае также должны быть указаны реквизиты банковского счета); − наличными денежными средствами акционерам – физическим лицам – почтовым переводом по месту жительства акционера, указанного в требовании, если в требовании не указано иное; 9) подтверждение о наличии согласия законной супруги (законного супруга) акционера на отчуждение акций в соответствии с требованием о выкупе. В случае учета прав на акции номинальным держателем к требованию акционера должна быть приложена выписка со счета депо с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций. 7.4. Утвердить форму требования о выкупе акций (Приложение № 12 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть») и рекомендовать акционерам Общества пользоваться данной формой при составлении требования о выкупе принадлежащих им акций. 7.5. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров ОАО АНК «Башнефть». 7.6. В случае если требование подписывается уполномоченным представителем акционера, действующим по доверенности, такая доверенность либо ее нотариально заверенная копия должна быть приложена к требованию о выкупе акций. Если требование подписывается уполномоченным представителем акционера, действующим от его имени без доверенности, к требованию о выкупе акций должен быть приложен документ, подтверждающий полномочия действовать от имени акционера без доверенности, либо его нотариально заверенная копия. 7.7. Требования акционеров о выкупе Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принадлежащих им обыкновенных акций и/или привилегированных акций должны быть предъявлены Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия Собранием решения по вопросу о реорганизации Общества. Требования, предъявленные Обществу позже указанного срока или содержащие недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются. Акционер не вправе отозвать (изменить) свое требование о выкупе после истечения 45-дневного срока. 7.8. С момента получения Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций и до момента внесения в реестр акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением или обременением этих акций. 7.9. По истечении указанного в пункте 7.7 срока (45 дней с даты принятия Собранием решения по вопросу о реорганизации ОАО АНК «Башнефть») ОАО АНК «Башнефть» в течение 30 (тридцати) дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, по цене, указанной в сообщении о созыве Собрания. 7.10. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет ОАО АНК «Башнефть». В случае если оплата согласно соответствующему требованию о выкупе акций осуществляется в безналичном порядке, сумма выкупа перечисляется на банковский счет, указанный акционером в требовании. 7.11. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа у ОАО АНК «Башнефть» принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании. 7.12. Общая сумма средств, направляемых ОАО АНК «Башнефть» на выкуп акций, не может превышать 10 (десяти) процентов стоимости чистых активов ОАО АНК «Башнефть». В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено ОАО АНК «Башнефть» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 6.2. «О предложении внеочередному Общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять решение о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест». Решение: Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (далее также для целей настоящего вопроса повестки дня – «Собрание») принять следующее решение по вопросу повестки дня о реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест»: «1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1; далее также – «ОАО АНК «Башнефть», «Общество») в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест» (далее также – «ЗАО «Башнефть-Инвест», «Присоединяемое общество»), создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест» (далее также – «ЗАО «Система-Инвест»), на условиях, предусмотренных договором о присоединении ЗАО «Башнефть-Инвест» к ОАО АНК «Башнефть» (Приложение №1 к протоколу Собрания, далее также – «Договор о присоединении»). 2. Установить следующие порядок и условия присоединения: (1) Выделение ЗАО «Башнефть-Инвест» из ЗАО «Система-Инвест» осуществляется одновременно с присоединением ЗАО «Башнефть-Инвест» к ОАО АНК «Башнефть» в соответствии со статьей 19.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»; (2) ЗАО «Система-Инвест», ЗАО «Башнефть-Инвест» и ОАО АНК «Башнефть» обязуются совместно осуществить предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и уставами вышеуказанных обществ действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением; (3) ОАО АНК «Башнефть» обязуется осуществлять общее руководство реорганизацией в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением, и оказывать содействие Присоединяемому обществу при решении вопросов, связанных с реорганизацией, в том числе: − подготовить план реорганизации; − оказать организационную, методическую и иную помощь при подготовке реорганизации; (4) Процедура реорганизации, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы: − принятие Собранием решения о реорганизации в форме присоединения к нему ЗАО «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из ЗАО «Система-Инвест»; − подписание Договора о присоединении уполномоченным представителем ОАО АНК «Башнефть» и уполномоченным представителем ЗАО «Башнефть-Инвест»; − выкуп ОАО АНК «Башнефть» по требованию акционеров, которые голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по данному вопросу, всех или части принадлежащих им акций в порядке, предусмотренном статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; − выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»; − Совет директоров ОАО АНК «Башнефть» не позднее чем через 50 (пятьдесят) дней со дня принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров Общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций; − ОАО АНК «Башнефть» в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации последним из обществ, участвующих в реорганизации – ЗАО «Система-Инвест» или ОАО АНК «Башнефть», от имени всех лиц, участвующих в реорганизации, сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации; − после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО АНК «Башнефть» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации; − ОАО АНК «Башнефть» в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации; − кредиторы ОАО АНК «Башнефть», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, вправе требовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, предусмотренных законом; − Общество осуществляет иные действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме выделения, осуществляемой одновременно с присоединением, в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами Российской Федерации; (5) Разделительный баланс ЗАО «Система-Инвест» (Приложение №2 к протоколу Собрания является передаточным актом, по которому права и обязанности Присоединяемого общества переходят к ОАО АНК «Башнефть»; (6) Реорганизация считается завершенной в дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества; (7) Погашение акций: − в связи с тем, что все акции Присоединяемого общества, размещаемые при его создании, передаются ОАО АНК «Башнефть», такие акции в результате реорганизации ОАО АНК «Башнефть» погашаются в соответствии с подпунктом 2 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества; − акции ОАО АНК «Башнефть», принадлежащие Присоединяемому обществу, погашаются в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и утвержденным Договором о присоединении (Приложение №1 к протоколу Собрания); (8) Дополнительные условия реорганизации могут быть определены в Договоре о присоединении. 3. Утвердить Договор о присоединении (Приложение №1 к протоколу Собрания). 6.3. «О предложении внеочередному Общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять решение об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» и об утверждении устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции». Решение: 1. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» в связи с его реорганизацией и утверждении устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции в части уменьшения уставного капитала ОАО АНК «Башнефть»: «В связи с реорганизацией Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОАО АНК «Башнефть», ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1; далее также – «ОАО АНК «Башнефть», «Общество») в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест» (далее также – «ЗАО «Башнефть-Инвест», «Присоединяемое общество»), создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест» (далее также – «ЗАО «Система-Инвест»), уменьшить уставный капитал Общества путем погашения акций Общества, принадлежащих ЗАО «Система-Инвест» и передаваемых Присоединяемому обществу в соответствии с Разделительным балансом ЗАО «Система-Инвест», в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Договором о присоединении ЗАО «Башнефть-Инвест» к ОАО АНК «Башнефть». В результате погашения указанных акций Общества его уставный капитал будет уменьшен на их общую номинальную стоимость на следующих условиях: количество обыкновенных акций (государственный регистрационный номер – 1-01-00013-А, номинальная стоимость каждой акции – 1 (один) рубль) в уставном капитале Общества уменьшается на 38 139 925 (Тридцать восемь миллионов сто тридцать девять тысяч девятьсот двадцать пять) штук обыкновенных акций общей номинальной стоимостью 38 139 925 (Тридцать восемь миллионов сто тридцать девять тысяч девятьсот двадцать пять) рублей; после уменьшения уставный капитал Общества будет составлять 189 244 540 (Сто восемьдесят девять миллионов двести сорок четыре тысячи пятьсот сорок) рублей: 150 570 662 (Сто пятьдесят миллионов пятьсот семьдесят тысяч шестьсот шестьдесят две) штуки обыкновенных акций общей номинальной стоимостью 150 570 662 (Сто пятьдесят миллионов пятьсот семьдесят тысяч шестьсот шестьдесят два) рубля и 38 673 878 (Тридцать восемь миллионов шестьсот семьдесят три тысячи восемьсот семьдесят восемь) штук привилегированных акций типа «А» общей номинальной стоимостью 38 673 878 (Тридцать восемь миллионов шестьсот семьдесят три тысячи восемьсот семьдесят восемь) рублей». 2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об утверждении устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции: «Ввиду уменьшения уставного капитала Общества в связи с погашением акций Общества, принадлежащих ЗАО «Система-Инвест» и передаваемых Присоединяемому обществу в соответствии с Разделительным балансом ЗАО «Система-Инвест», утвердить устав Общества в новой редакции согласно Приложению №3 к протоколу Собрания». 6.4. «О предложении внеочередному Общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять решение об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем погашения выкупаемых им привилегированных акций типа «А». Решение: Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем погашения выкупаемых им привилегированных акций типа «А»: «1. Поскольку Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОАО АНК «Башнефть», ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1; далее также – «ОАО АНК «Башнефть», «Общество») обязано осуществить выкуп собственных привилегированных акций типа «А» в связи с принятием внеочередным Общим собранием акционеров ОАО АНК «Башнефть» от 3 февраля 2014 года решения о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест», уменьшить уставный капитал Общества путем погашения привилегированный акций типа «А», приобретенных Обществом. Погашение привилегированных акций типа «А» осуществляется на основании отчета об итогах предъявления акционерами ОАО АНК «Башнефть» требований о выкупе акций, утверждаемого Советом директоров ОАО АНК «Башнефть» по результатам выкупа акций. Количество погашаемых привилегированных акций типа «А» соответствует количеству выкупленных ОАО АНК «Башнефть» привилегированных акций типа «А», указанных в таком отчете. 2. Уполномочить Президента ОАО АНК «Башнефть» на организацию мероприятий по погашению привилегированных акций типа «А», которые должны быть выкуплены ОАО АНК «Башнефть» в соответствии с пунктом 1 настоящего решения по вопросу повестки дня, после перехода права собственности на все соответствующие акции к ОАО АНК «Башнефть». 3. Уполномочить Президента ОАО АНК «Башнефть» на осуществление действий по государственной регистрации изменений в Устав ОАО АНК «Башнефть» по итогам уменьшения уставного капитала, осуществляемого в соответствии с настоящим решением». 6.5. «Об определении цены обыкновенных и привилегированных акций ОАО АНК «Башнефть» для целей реализации акционерами ОАО АНК «Башнефть» права требовать их выкупа». Решение: В связи с тем, что в случае принятия решения о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» акционеры-владельцы обыкновенных акций ОАО АНК «Башнефть», которые проголосуют против или не примут участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО АНК «Башнефть», приобретут право требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных акций ОАО АНК «Башнефть», на основании отчета об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции ОАО АНК «Башнефть» определить цену выкупа одной обыкновенной акции ОАО АНК «Башнефть» в размере 1 983 руб. 00 коп. В связи с тем, что в случае принятия решения о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» акционеры-владельцы привилегированных акций типа «А» ОАО АНК «Башнефть», которые проголосуют против или не примут участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО АНК «Башнефть», приобретут право требовать выкупа принадлежащих им привилегированных акций типа «А» ОАО АНК «Башнефть», на основании отчета об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции ОАО АНК «Башнефть» определить цену выкупа одной привилегированной акции типа «А» ОАО АНК «Башнефть» в размере 1 403 руб. 00 коп. Указанный отчет составлен и подписан следующими независимыми оценщиками: - Бабаниным Евгением Николаевичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 1762 от 04.12.2008 г.); - Дятловым Евгением Геннадьевичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 01532 от 26.03.2008 года); - Оздемир Дарьей Андреевной (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 01533 от 26.03.2008 года); - Чуркиным Игорем Михайловичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 02095 от 15 сентября 2011 года); - Шепелевым Владимиром Борисовичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 00006 от 24.02.2009 года); - Быстровой Юлией Александровной (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация Национальная коллегия специалистов-оценщиков, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 02219 от 04.10.2013 года). Все указанные оценщики являются работниками ООО «Стремление» (127055, Россия, г. Москва, ул. Лесная, д. 57, строение 4, ОГРН 1027739184307). Отчет независимых оценщиков датирован 12.12.2013 года, имеет номер 3351 (Приложение №7 к Протоколу Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»). 6.6. «Об утверждении документов, необходимых в рамках подготовки к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Решение: 6.6.1. Утвердить следующие документы: 1) Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО АНК «Башнефть», содержащихся в договоре о присоединении, выносимом на голосование внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть», включающее доклад Совета директоров, содержащий оценку необходимости такой реорганизации и меры по защите прав и интересов акционеров в процессе ее реализации (Приложение № 6 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»); 2) Проект договора о присоединении ЗАО «Башнефть-Инвест» к ОАО АНК «Башнефть», выносимый на утверждение внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть» (Приложение № 8 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»); 3) Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть» (Приложение № 9 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»); 4) Проект устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции (Приложение № 10 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.12.2013г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.12.2013г., Протокол №20-2013. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь ОАО АНК «Башнефть» _______________ Э.О. Журавлева 3.2. Дата 17 декабря 2013г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.