Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и прямо отказываются от ответственности за любые убытки, понесённые в связи содержанием настоящего сообщения в целом или его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 23 декабря 2014 г., 14 января 2015 г., 20 января 2015 г., 9 января 2015 г., 9 февраля 2015 г. и 2 апреля 2015 г. в отношении ряда длящихся связанных сделок по поставке сырья участниками Группы, выступающими в качестве продавцов, в адрес ассоциированных лиц г-на Дерипаска / En+, выступающих в качестве покупателей. ДОГОВОР ПОСТАВКИ КРЕМНИЯ Компания сообщает, что 8 апреля 2015 г. РУСАЛ ТД, участник Группы, выступающий в качестве продавца, заключил договор с ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ», ассоциированным лицом г-на Дерипаска, выступающим в качестве покупателя, в соответствии с которым РУСАЛ ТД договорился продать, а ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» договорилось купить кремний в расчётном количестве 60,5 тонн на год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., за расчётное общее вознаграждение в сумме примерно 144 000 долл. США (далее – «Договор поставки кремния»); действие данного договора распространяется на правоотношения сторон, возникшие с 1 марта 2015 г. Вознаграждение по Договору поставки кремния предусмотрено в виде предоплаты денежными средствами через безналичный перевод. Запланированная дата окончания действия договора - 31 декабря 2015 г.; договор будет продлён автоматически, если ни одна из сторон не откажется от продления договора без предварительного согласия другой стороны за 20 дней до окончания договора. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором поставки кремния и Ранее раскрытыми договорами поставки сырья на 2015 г., агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированных друг с другом, и предмет каждого из указанных договоров связан с поставкой сырья со стороны Группы. Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, подлежащая оплате по Договору поставки кремния и Ранее раскрытым Договорам поставки сырья за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., составляет приблизительно 30,86 млн. долл. США. Вознаграждение, подлежащее оплате по Договору поставки кремния, рассчитывается путём умножения цены за единицу на объём поставки. Примерная цена за единицу кремния составляет 2 380 долл. США за тонну (включая 15% валовую маржу). Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Договору поставки кремния, была определена в результате переговоров, проведённых на коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым сторонним заказчикам. Общая годовая сумма является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего оплате по условиям Договора поставки кремния и Ранее раскрытых Договоров поставки сырья на 2015 г., и основанного на объёме поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., рассчитанном Директорами, а также на спросе покупателей. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что заключение Договора поставки кремния выгодно Компании и для того, чтобы выполнить требования Федеральной Антимонопольной Службы России. Федеральная Антимонопольная Служба России требует, чтобы Группа поставляла определённое сырьё местным заказчикам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данный Договор поставки кремния заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором поставки кремния, за исключением г-на Дерипаска, являющегося директором Базового элемента и имеющего права более чем на 50% выпущенного акционерного капитала Базового элемента; г-жи Гульжан Молдажановой, являющейся директором Базового элемента; и г-жи Ольги Машковской, являющейся заместителем генерального директора по финансам Базового элемента. Базовый элемент является холдинговой компанией ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ». Соответственно г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор поставки кремния с ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» принадлежит Базовому элементу. В свою очередь, свыше 50% выпущенного акционерного капитала Базового элемента принадлежит г-ну Дерипаска (исполнительный Директор). Поэтому ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, связанным лицом Компании. Поэтому сделки, предусмотренные Договором поставки кремния, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Расчётная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору поставки кремния и Ранее раскрытым договорам поставки сырья на 2015 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., превышает 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и требования об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договоре поставки кремния и Ранее раскрытых Договорах поставки сырья на 2015 г. будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга в соответствующих случаях. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. Основная деятельность ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» состоит в производстве и сбыте автокомпонентов. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи «связанное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка(и)» имеет значение, указанное в Правилах листинга «Директор(а)» директор(а) Компании «En+» Компания En+ Group Limited, учреждённая на о.Джерси, значимый акционер (в соответствии с определением в Правилах листинга) Компании «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с правилом 14.07 Правил листинга «Ранее раскрытые Договоры поставки сырья на 2015 г.» Договоры поставки сырья, в соответствии с которыми участники Группы выступали продавцами, а ассоциированные лица г-на Дерипаска / En+ выступали покупателями в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2015 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 23 декабря 2014 г., 14 января 2015 г., 20 января 2015 г., 9 февраля 2015 г. и 2 апреля 2015 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «значимый акционер» имеет значение, указанное в Правилах листинга «долл. США» доллары Соединённых Штатов Америки, законная валюта США. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании 9 апреля 2015 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, доступны на её сайте в интернете по ссылкам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, respectively. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.