Полный текст:

Сообщение о существенном факте Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО МРСК Северо-Запада 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 188300, Ленинградская область, город Гатчина, ул. Соборная, дом 31 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5. ИНН эмитента: 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.mrsksevzap.ru, www.disclosure.ru/issuer/7802312751/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам. Кворум заседания Совета директоров: в заседании приняли участие 10 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос № 1: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 2: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; вопрос № 3: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; (не принимали участие в голосовании – 2 (п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»); вопрос № 4: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; (не принимали участие в голосовании – 2 (п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»); вопрос № 5: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 6: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 7: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 8: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. вопрос № 9: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 10: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. вопрос № 11: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 12: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента. ВОПРОС № 1: Об утверждении целевых значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности Генерального директора и Высших менеджеров Общества на 2014 год. Решение: Утвердить целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности Генерального директора и Высших менеджеров Общества на 2014 год согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 2: Об утверждении значений контрольных показателей ДПН Общества на 1 квартал 2014 года. Решение: 1. Утвердить следующие контрольные показатели ДПН Общества на 1 квартал 2014 года: тыс. руб. Наименование Услуги по организации функционирования и развитию распределительного электросетевого комплекса Дивиденды (без налога) Январь 16 377 0 Февраль 16 377 0 Март 16 377 0 2. Поручить Генеральному директору Общества: - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; - не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества. ВОПРОС № 3: О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с приобретением имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – часть здания (площадь 518,6 кв. м), расположенного по адресу: поселок Мурмаши Кольского района Мурманской области, улица Кирова, дом 2, заключаемой между ОАО «МРСК Северо-Запада» и ОАО «СО ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с приобретением имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии -– часть здания (площадь 518,6 кв.м.), расположенного по адресу: поселок Мурмаши Кольского района Мурманской области, улица Кирова, дом 2, заключаемой между ОАО «МРСК Северо-Запада» и ОАО «СО ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность» на следующих условиях: Состав приобретаемого имущества: Часть здания-Управление, общей площадью 518,6 кв.м., литА2, этаж 2,3, номера на поэтажном плане: 7,8,9,11,13, 29-35 (Х), 3-8,10, 26-32 (XIII) из состава объекта недвижимого имущества «Часть здания – Управление ОАО «Колэнерго». Этаж: 2, 3. Общая площадь 595,8 кв.м., адрес объекта: поселок Мурмаши Кольского района Мурманской области, улица Кирова, дом 2», зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31.03.2005, запись о ГРП № 51-51-01/008/2005-391. Способ приобретения: Путем заключения договора купли-продажи (далее – Договор) на следующих условиях; Стороны Договора: ОАО «СО ЕЭС» - Продавец; ОАО «МРСК Северо-Запада» - Покупатель. Предмет Договора: Продавец обязуется передать Покупателю следующее недвижимое имущество (далее – Имущество): Часть здания - Управление, общей площадью 518,6 кв.м., лит.А2, этаж 2,3, номера на поэтажном плане: 7,8,9,11,13, 29-35 (Х), 3-8,10, 26-32 (XIII), адрес объекта: поселок Мурмаши Кольского района Мурманской области, улица Кирова, дом 2, из состава объекта недвижимого имущества «Часть здания – Управление ОАО «Колэнерго». Этаж: 2, 3. Общая площадь 595,8 кв.м., адрес объекта: поселок Мурмаши Кольского района Мурманской области, улица Кирова, дом 2», кадастровый номер объекта 51-51-01/008/2005-391. Цена Договора: Цена договора составляет 12 028 762 (Двенадцать миллионов двадцать восемь тысяч семьсот шестьдесят два) рубля, кроме того НДС 18% 2 165 177,16 (Два миллиона сто шестьдесят пять тысяч сто семьдесят семь) рублей 16 копеек, всего 14 193 939,16 (Четырнадцать миллионов сто девяносто три тысячи девятьсот тридцать девять) рублей 16 копеек. Цена Договора определена на основании Отчета № 206/10-13 от 31.10.2013, подготовленного ООО «Оценка-Сервис» о рыночной стоимости объекта оценки, которая составляет 12 028 762 (Двенадцать миллионов двадцать восемь тысяч семьсот шестьдесят два) рубля без учета НДС. Порядок (срок) оплаты имущества: В течение 10 (десяти) банковских дней со дня подписания Сторонами Договора до перехода прав собственности от Продавца Покупателю; Порядок передачи приобретаемого имущества: – в течение 10 (десяти) банковских дней со дня подписания Сторонами Договора путем подписания Акта приема-передачи недвижимого имущества; – право собственности на Имущество переходит в порядке, установленном законодательством, после полной оплаты стоимости имущества. ВОПРОС № 4: Об одобрении договора на оперативно-технологическое обслуживание между ОАО «МРСК Северо-Запада» и ОАО «Псковэнергоагент», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что цена договора на оперативно-техническое обслуживание объектов электросетевого хозяйства между ОАО «МРСК Северо-Запада» и ОАО «Псковэнергоагент» (далее – Договор) составляет 285 644,89 (Двести восемьдесят пять тысяч шестьсот сорок четыре) рубля 89 копеек, в том числе НДС 18% - 43 572,95 (Сорок три тысячи пятьсот семьдесят два) рубля 95 копеек. 2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны Договора: ОАО «МРСК Северо-Запада» – Исполнитель; ОАО «Псковэнергоагент» – Заказчик. Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по оперативно-техническому обслуживанию за счет средств Заказчика следующих объектов электросетевого хозяйства: - воздушная линия электропередачи ВЛ 110 кВ «Кольцевая 1,2» в части от опоры № 8 ВЛ-110 кВ «Кольцевая 1,2» (в месте выхода провода и грозозащитного троса из ответвительных зажимов на опоре № 8 ВЛ-110 кВ «Кольцевая 1,2» в сторону подстанции 220/110/10 кВ ГПП 1 (ОАО «Северсталь») до узлов крепления натяжных гирлянд на линейных порталах подстанции 220/110/10 кВ ГПП 1 (ОАО «Северсталь»), протяженностью – 1,7 км, местоположение: Вологодская область, город Череповец; - воздушная линия электропередачи ВЛ 110 кВ «Станционная 1,2» (от здания закрытого распределительного устройства 110 кВ ТЭЦ ПВС 1 (ОАО «Северсталь») до линейных порталов подстанции 220/110/10 кВ ГПП 1 (ОАО «Северсталь») с отпайкой от опоры № 5 ВЛ 110 кВ «Станционная 1,2» до подстанции ПС 110/10 кВ ГПП 4 (ОАО «ЧСПЗ»), протяженностью 2,24 км, местоположение: Вологодская область, город Череповец. Цена Договора: Цена Договора составляет 285 644,89 (Двести восемьдесят пять тысяч шестьсот сорок четыре) рубля 89 копеек, в том числе НДС 18% - 43 572,95 (Сорок три тысячи пятьсот семьдесят два) рубля 95 копеек. Срок выполнения работ: Начало выполнения работ – с момента принятия Заказчиком в аренду электросетевого имущества, указанного в пункте 1.1 Договора, по акту приема-передачи. Срок выполнения работ – в течение 11 месяцев с момента начала работ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты, соответствующей дате принятия Заказчиком электросетевого имущества, указанного в пункте 1.1 Договора, по акту приема-передачи и действует в течение 11 месяцев, а в части взаиморасчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. ВОПРОС № 5: О прекращении участия Общества в ОАО «САК Энергогарант». Решение: Одобрить прекращение участия Общества в ОАО «САК «ЭНЕРГОГАРАНТ» путем отчуждения доли в уставном капитале на следующих существенных условиях: - категория, тип, номинальная стоимость отчуждаемых акций ОАО «САК «ЭНЕРГОГАРАНТ» (далее - акции) - акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 24 (двадцать четыре) рубля за 1 (одну) акцию; - количество отчуждаемых акций – 38 000 (тридцать восемь тысяч) штук, что составляет 0,0447% от уставного капитала ОАО «САК «ЭНЕРГОГАРАНТ», балансовой стоимостью по состоянию на 01.10.2013 г. – 380 000 (триста восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек; - пособ отчуждения – продажа на открытом аукционе; - начальная цена аукциона ? составляет 1 900 000 (один миллион девятьсот тысяч) рублей 00 копеек и определена на основании отчета об оценке №МФ-1671, подготовленного независимым оценщиком ? ООО «Институт оценки»; - порядок (срок) оплаты акций – денежными средствами до перехода права собственности на акции, не позднее 14 календарных дней с даты подписания договора купли-продажи. ВОПРОС № 6: Об участии Общества в Некоммерческом партнерстве Территориальных сетевых организаций путем вступления. Решение: 1. Одобрить участие ОАО «МРСК Северо-Запада» в Некоммерческом партнерстве Территориальных сетевых организаций далее - НП ТСО) путем вступления на следующих условиях: - размер вступительного (единовременного) взноса - 300 000 (триста тысяч) рублей; - размер текущих (регулярных) взносов - 100 000 (сто тысяч) рублей в квартал; - форма оплаты вступительного (единовременного) и текущих (регулярных) взносов - денежные средства; - порядок и сроки оплаты вступительного (единовременного) взноса - не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты получения письменного уведомления о приеме в НП ТСО; - порядок и сроки оплаты текущих (регулярных) взносов - ежеквартально не позднее 20 числа первого месяца квартала, за который осуществляется текущий (регулярный) взнос; - размер и порядок внесения текущих (регулярных) членских взносов в дальнейшем определяется Общим собранием членов НП ТСО. 2. Генеральному директору ОАО «МРСК Северо-Запада» предусмотреть финансирование и обеспечить своевременную оплату участия Общества в НП ТСО. ВОПРОС № 7: О рассмотрении предложений акционеров по выдвижению кандидатов для избрания в Совет директоров Общества на внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Решение: Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества следующих кандидатов: № п/п Кандидатура, предложенная акционерами (-ом) для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества; Должность, место работы кандидата, предложенного акционерами (-ом) для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества; Ф.И.О./наименование акционеров (-ра), предложившего кандидатуру для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества; Количество голосующих акций Общества, принадлежащих акционеру(-ам) (в процентах) 1.Жолнерчик Светлана Семеновна; Заместитель Генерального директора ОАО «Россети»; ОАО «Россети» 55,38 2.Мазур Петр Евгеньевич Первый заместитель генерального директора - главный инженер филиала МЭС «Северо-Запада» ОАО «ФСК ЕЭС»; ОАО «Россети»; 55,38 3.Лаврова Марина Александровна; Начальник управления экономики ДЗО Департамента экономического планирования и бюджетирования ОАО «Россети»; ОАО «Россети»; 55,38 4.Софьин Владимир Владимирович; Директор Департамента технологического развития и инноваций ОАО «Россети»; ОАО «Россети»; 55,38 5.Чевкин Дмитрий Александрович; Директор Департамента кадровой политики и организационного развития ОАО «Россети»; ОАО «Россети»; 55,38 6.Саух Максим Михайлович; Начальник Управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ОАО «Россети»; ОАО «Россети»; 55,38 7.Титов Сергей Геннадьевич; Генеральный директор ОАО «МРСК Северо-Запада»; ОАО «Россети»; 55,38 8.Черментеева Юлия Петровна; Начальник управления развития нормативных правовых актов юридического департамента ОАО «Россети»; ОАО «Россети»; 55,38 9.Лычагин Святослав Анатольевич; Начальник управления учета и распоряжения собственностью ОАО «Россети»; ОАО «Россети»; 55,38 10.Бычко Михаил Александрович; Директор Департамента капитального строительства ОАО «Россети»; ОАО «Россети»; 55,38 11.Сухов Олег Александрович; Начальник ситуационно-аналитического управления ОАО «Россети»; ОАО «Россети»; 55,38 12.Дронова Татьяна Петровн; Заместитель генерального директора по стратегии и развитию ЗАО «Инвестиционный холдинг «Энергетический Союз»; Компания ENERGOSOUZ HOLDINGS LIMITED; 5,65 13.Жариков Алексей Николаевич; Директор по корпоративной политике и работе с акционерами ОАО «Электроцентроналадка»; Компания ENERGOSOUZ HOLDINGS LIMITED; 5,65 14.Ремес Сеппо Юха; Генеральный директор ООО «Киуру»; Компания ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITE; 16,41 15.Покровский Сергей Вадимович; Заместитель Исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов; Компания ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITED; 16,41,Компания Ланкренан Инвестментс Лимитед (Lancrenan Investments Limited); 4,57 16.Куликов Денис Викторович; Исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов; Компания ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITED; 16,41, Компания Ланкренан Инвестментс Лимитед(Lancrenan Investments Limited);4,57 17.Бранис Александр Маркович; Директор компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд.»; Компания Ланкренан Инвестментс Лимитед (Lancrenan Investments Limited); 4,57 18.Спирин Денис Александрович; Директор по корпоративному управлению Представительства компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд.»; Компания Ланкренан Инвестментс Лимитед (Lancrenan Investments Limited); 4,57 19.Филькин Роман Алексеевич; Со-директор, электроэнергетика, машиностроение Представительства компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд.»; Компания Ланкренан Инвестментс Лимитед (Lancrenan Investments Limited); 4,57 20.Репин Игорь Николаевич; Заместитель Исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов; Компания Ланкренан Инвестментс Лимитед (Lancrenan Investments Limited); 4,57 ВОПРОС № 8: О выдвижении кандидатов для избрания в Ревизионную комиссию Общества на внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Решение: Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии Общества на внеочередном Общем собрании акционеров Общества следующие кандидатуры: ФИО Должность Лелекова Марина Алексеевна Директор Департамента внутреннего аудита и контроля ОАО «Россети» Малышев Сергей Владимирович Ведущий эксперт Управления ревизионной деятельности и внутреннего аудита Департамента внутреннего аудита и контроля ОАО «Россети» Очиков Сергей Иванович Ведущий эксперт Управления ревизионной деятельности и внутреннего аудита Департамента внутреннего аудита и контроля ОАО «Россети» Кириллов Артем Николаевич Начальник отдела инвестиционного аудита Управления ревизионной деятельности и внутреннего аудита Департамента внутреннего аудита и контроля ОАО «Россети» Гусева Елена Юрьевна Ведущий эксперт Управления ревизионной деятельности и внутреннего аудита Департамента внутреннего аудита и контроля ОАО «Россети» ВОПРОС № 9: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Решение: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества 12 марта 2014 года согласно Приложениям № 2, 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 10: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Назаренко Людмилу Юрьевну – Корпоративного секретаря Общества. ВОПРОС № 11: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества 12 марта 2014 года, согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 12: Об утверждении условий договора с регистратором Общества. Решение: 1. Утвердить условия договора на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.02.2014. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 17.02.2014 № 147/18. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ________________________ М.В. Кошелев (по доверенности от 13.08.2013, (подпись) Фамилия И.О. удостоверенной нотариусом за регистрационным номером 10334) 3.2. Дата 18.02.2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.