Полный текст:

«Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Сибири» 1.3. Место нахождения эмитента г. Красноярск 1.4. ОГРН эмитента 1052460054327 1.5. ИНН эмитента 2460069527 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12044-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-sib.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12072 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 27.01.2020 2. Содержание сообщения «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: Кворум имеется (11 из 11 членов), Совет директоров Общества правомочен принимать решения. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам принятия решений: ВОПРОС № 1: Об утверждении кредитного плана ПАО «МРСК Сибири» на 1 квартал 2020 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить кредитный план ПАО «МРСК Сибири» на 1 квартал 2020 года в соответствии с приложением №1 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 2: О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки по приобретению нематериального актива – исключительного права на программный комплекс «MODUS». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1.Одобрить решение о совершении Обществом сделки по приобретению нематериального актива - исключительного права на программный комплекс «MODUS», внесенный в реестр программ для ЭВМ, регистрационный № 2010612316 от 29.03.2010г., на следующих существенных условиях: Стороны Договора: АО «Хакасэнергосбыт» - «Правообладатель»; ПАО «МРСК Сибири» - «Приобретатель». Предмет Договора: В соответствии с Договором об отчуждении исключительного права (далее по тексту - Договор) Правообладатель обязуется передать Приобретателю в полном объеме исключительное право на программный комплекс для расчетов с гражданами-потребителями электрической энергии «MODUS», внесенный в реестр программ для ЭВМ, регистрационный № 2010612316 от 29.03.2010г., краткое описание: обеспечивает полный цикл энергосбытовой деятельности с гражданами-потребителями: занесение и хранение условно-постоянной информации – адрес местонахождения потребителя, реквизиты прибора учета и т.п.; занесение и хранение показаний приборов учета; занесение и хранение информации об оплатах за потребленную электроэнергию; расчет за потребленную электроэнергию, выставление счетов потребителям; занесение и хранение информации о состоянии претензионно-исковой работы с потребителями-неплательщиками, формирование типовых форм документов из системы; формирование аналитической и оперативной отчетности (далее – исключительное право на программный комплекс «MODUS»), а Приобретатель обязуется уплатить Правообладателю установленную Договором стоимость в порядке и сроки, предусмотренные Договором. Цена Договора: Стоимость исключительного права на программный комплекс «MODUS» по договору составляет 61 075 (шестьдесят одна тысяча семьдесят пять) рублей 67 копеек, без НДС (пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ). Срок действия договора: Договор считается заключенным со дня его подписания обеими Сторонами и действует до момента полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Иные существенные условия: Переход исключительного права по Договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации (п.2 статьи 1232 ГК РФ). Исключительное право на программный комплекс «MODUS» считается переданным Правообладателем Приобретателю в момент государственной регистрации (п.4. ст.1234 ГК РФ), что подтверждается Актом приема-передачи исключительного права. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 3: О согласии на совершение сделки между ПАО «МРСК Сибири» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1.Определить, что предельная стоимость Договора о предоставлении комплекса услуг связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, включая все и любые Дополнительные соглашения, и Бланки заказа к нему, составляет 243 486 986,69 (Двести сорок три миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят шесть) рублей 69 копеек, включая все налоги и сборы, подлежащие уплате согласно законодательству Российской Федерации. 2.Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договор о предоставлении комплекса услуг связи между ПАО «МРСК Сибири» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «МРСК Сибири» - Клиент; АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - Оператор. Предмет Договора: Оператор обязуется оказывать Клиенту Услуги, указанные в п. 1.15 Договора, а Клиент обязуется принимать и оплачивать оказываемые ему Услуги в соответствии с условиями Договора. Состав и перечень Услуг, а также дополнительные права и обязанности Сторон, определяются Техническим заданием, Дополнительными соглашениями и Бланками заказов на предоставление Услуг к данным Дополнительным соглашениям в соответствии с приложением №2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Соглашение между Сторонами об оказании конкретной Услуги считается достигнутым в момент подписания ими Дополнительного соглашения к Договору. В том случае, когда Дополнительное соглашение предусматривает подписание к нему Бланка заказа, соглашение между Сторонами об оказании конкретной Услуги считается достигнутым в момент подписания ими Бланка заказа к такому Дополнительному соглашению. Цена Договора: Предельная стоимость Договора, включая все и любые Дополнительные соглашения, и Бланки заказа к нему, не может превышать 243 486 986,69 (Двести сорок три миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят шесть) рублей 69 копеек, включая все налоги и сборы, подлежащие уплате согласно законодательству Российской Федерации. Иные существенные условия Договора, порядок их определения: Тарифы на Услуги, подлежащие государственному регулированию, устанавливаются и изменяются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Оператор обязан не менее чем за 10 (десять) календарных дней до изменения стоимости Услуг (введения новых тарифов на Услуги) извещать об этом Клиента путем письменного уведомления. Оператор вправе изменять в одностороннем порядке, не чаще 1 (одного) раза в календарный год и не более чем на 10 (десять) %, Тарифы на Услуги, не подлежащие государственному регулированию с предварительным направлением уведомления Клиенту за 30 (тридцать) календарных дней до введения новых Тарифов. Изменения считаются вступившими в силу с момента подписания Сторонами Дополнительного соглашения к Договору. Клиент вправе в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения уведомления Оператором отказаться от принятия изменений, направив письменное уведомление Оператору. В случае отсутствия в течение установленного срока письменного отказа Клиента изменения считаются принятыми Клиентом. Срок действия Договора: Договор вступает в силу со дня его подписания обеими Сторонами, распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 21.09.2019 г., и действует в течение 3 (трех) лет. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «МРСК Сибири», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной сделки. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 10. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Иванова Виталия Валерьевича, так как он являлся в течении года, предшествовавшего принятию решения о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа, председателем коллегиального исполнительного органа Общества. ВОПРОС № 4: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров АО «Тываэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров АО «Тываэнерго»: 1. По вопросу «Об утверждении изменений в Методику расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности управляющего директора – первого заместителя генерального директора АО «Тываэнерго» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить изменения Методики расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности управляющего директора – первого заместителя генерального директора АО «Тываэнерго» (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров Общества от 18.09.2017 № 11/17) в соответствии с приложением к решению Совета директоров Общества. 2. По вопросу «Об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности АО «Тываэнерго» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить целевые значения ключевых показателей эффективности АО «Тываэнерго» в соответствии с приложением к решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 6 ПРОТИВ: 3. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. Не приняли участие в голосовании по данному вопросу члены Совета директоров Общества Косогова Екатерина Андреевна и Трубицын Кирилл Андреевич. ВОПРОС № 5: Об утверждении страховщиков Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить в качестве страховщика Общества следующую кандидатуру: Вид страхования Страховая компания Период страхования Добровольное страхование от несчастных случаев и болезней СПАО «Ингосстрах» 01.01.2020-30.06.2020 2. Утвердить в качестве страховщика Общества следующую кандидатуру: Вид страхования Страховая компания Период страхования (период выдачи страховых полисов) Добровольное страхование автотранспортных средств (КАСКО) АО «АльфаСтрахование» 01.01.2020-31.12.2020 ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 6: Об утверждении бюджета Департамента внутреннего аудита Общества на 2020 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить бюджет Департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Сибири» на 2020 год в соответствии с приложением №3 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 7: Об определении вознаграждения руководителя внутреннего аудита Общества (определение целевых значений функциональных КПЭ). ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить Методику расчета и оценки выполнения функциональных ключевых показателей эффективности руководителя и работников подразделения внутреннего аудита ПАО «МРСК Сибири» в соответствии с приложением №4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Определить целевые значения функциональных ключевых показателей эффективности руководителя и работников подразделения внутреннего аудита Общества в соответствии с приложением №5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Поручить генеральному директору Общества утвердить, указанные в пунктах 1 и 2 настоящего решения Методику расчета и оценки выполнения функциональных ключевых показателей эффективности руководителя и работников подразделения внутреннего аудита ПАО «МРСК Сибири», целевые значения функциональных ключевых показателей эффективности руководителя и работников подразделения внутреннего аудита Общества в установленном в ПАО «МРСК Сибири» порядке. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11 ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 8: Об утверждении Плана работы Департамента внутреннего аудита Общества на 2020 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить план работы Департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Сибири» на 2020 год в соответствии с приложением №6 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 9: Об утверждении условий договора, заключаемого с привлеченным ревизионной комиссией ПАО «МРСК Сибири» экспертом. РЕШЕНИЕ: Утвердить условия договора с Кирилловым Артемом Николаевичем - привлеченным Ревизионной комиссией Общества экспертом для проведения ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности ПАО «МРСК Сибири» за 2019 год в соответствии с приложением №7 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 10: Об утверждении Плана по развитию и совершенствованию системы управления рисками Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить План по развитию и совершенствованию системы управления рисками ПАО «МРСК Сибири» в соответствии с приложением №8 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 11: О рассмотрении отчета о деятельности ПАО «МРСК Сибири» по технологическому присоединению объектов генерации, объектов малого и среднего бизнеса энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям Общества за 2 квартал 2019 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет о деятельности ПАО «МРСК Сибири» по технологическому присоединению объектов генерации, объектов малого и среднего бизнеса, энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям Общества за 2 квартал 2019 года в соответствии с приложением №9 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 12: О рассмотрении отчета об исполнении за 3 квартал 2019 года Плана корректирующих мероприятий по устранению недостатков, выявленных при проведении Министерством энергетики Российской Федерации выездных проверок. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет об исполнении за 3 квартал 2019 года Плана корректирующих мероприятий по устранению недостатков, выявленных при проведении Министерством энергетики Российской Федерации выездных проверок в соответствии с приложением №10 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС №13: О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с приобретением имущества, составляющего основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, – объектов электросетевого хозяйства, расположенных на территории Заиграевского района Республики Бурятия. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1.Одобрить совершение Обществом сделки, связанной с приобретением имущества, составляющего основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – объектов электросетевого хозяйства, расположенных на территории Заиграевского района Республики Бурятия, на следующих существенных условиях: 1.1.Состав приобретаемого имущества и его стоимость: - объекты недвижимого имущества, расположенные на территории Заиграевского района Республики Бурятия, в соответствии с приложением №11 к настоящему решению Совета директоров Общества. 1.2.Контрагент: - муниципальное образование «Заиграевский район» Республики Бурятия в лице МКУ «Комитет по архитектуре, имуществу и земельным отношениям» Администрации муниципального образования «Заиграевский район». 1.3.Стоимость приобретения: - в соответствии с ценой, определенной по результатам торгов по продаже муниципального имущества, но не более 130 000 000 (Сто тридцать миллионов) рублей 00 копеек без учета НДС. 1.4.Способ приобретения: - заключение договора купли-продажи имущества по итогам участия в торгах, проводимых уполномоченным на осуществление реализации муниципального имущества лицом, в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации о приватизации муниципального имущества. 1.5.Порядок передачи имущества: - право собственности на имущество переходит в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. 2.Поручить единоличному исполнительному органу ПАО «МРСК Сибири» по факту совершения сделки представить на рассмотрение Совета директоров одновременно с Отчетом об исполнении бизнес-плана ПАО «МРСК Сибири» за год, следующий за годом совершения сделки, отчет о фактическом достижении эффектов от реализации сделки в соответствии со значениями, в соответствии с приложением №12 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 14: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ЭСК Сибири»: «Об избрании генерального директора АО «ЭСК Сибири». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «МРСК Сибири» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ЭСК Сибири»: «Об избрании генерального директора АО «ЭСК Сибири»» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Избрать генеральным директором АО «ЭСК Сибири» Вебера Олега Викторовича сроком до 28.03.2022 включительно. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 15: О дополнительном премировании генерального директора ПАО «МРСК Сибири» по итогам 2018 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: В соответствии с п. 3.4 Положения о материальном стимулировании генерального директора Общества выплатить дополнительную премию по итогам 2018 года Иванову Виталию Валерьевичу, находившемуся в должности генерального директора ПАО «МРСК Сибири» до 28.03.2019, в соответствии с приложением №13 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 16: О рассмотрении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2019 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «МРСК Сибири» за 9 месяцев 2019 года в соответствии с приложением №14 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить по итогам работы Общества за 9 месяцев 2019 года неисполнение плановых показателей в соответствии с приложением №15 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества принять исчерпывающие меры для обеспечения исполнения запланированных параметров бизнес-плана Общества по итогам работы за 2019 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 17: Об одобрении отчета об итогах выполнения инвестиционной программы Общества за 9 месяцев 2019 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить отчёт об итогах выполнения инвестиционной программы ПАО «МРСК Сибири» за 9 месяцев 2019 года в соответствии с приложением №16 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить отклонения от плановых параметров инвестиционной программы ПАО «МРСК Сибири», утвержденной приказом Минэнерго России от 20.12.2018 №25@, по итогам выполнения инвестиционной программы за 9 месяцев 2019 года, согласно приложению №17 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11 ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 18: Об утверждении Положения о Комитете по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества в новой редакции. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить Положение о Комитете по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества в новой редакции согласно приложению №18 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Признать утратившим силу Положение о Комитете по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров Общества, утвержденное Советом директоров Общества (протокол №28/09 от 10.02.2009). ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.01.2020. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров от 27.01.2020 № 356/20. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению (по доверенности от 19.12.2019 № 00/150) А.И. Левинский (подпись и М.П.) 3.2. Дата “27” января 2020 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.