Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту, и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫХ ВАГОНОВ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 г., 21 мая 2014 г. и 8 сентября 2014 г. в отношении ряда длящихся связанных сделок по покупке транспортных средств. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ ПОСТАВКИ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫХ ВАГОНОВ Компания сообщает, что 24 ноября 2014 г. ООО «РУСАЛ Транс», участник Группы, в качестве покупателя, и ОАО «Рузхиммаш», ассоциированное лицо г-на Дерипаска, в качестве поставщика, заключили дополнительное соглашение к договору поставки железнодорожных вагонов от 27 декабря 2012 г. (раскрытому в сообщении Компании от 28 декабря 2012 г.), согласно которому стороны договорились продлить срок действия договора до 31 декабря 2015 г., а также ООО «РУСАЛ Транс» согласилось закупить, а ОАО «Рузхиммаш» согласилось спроектировать, изготовить и продать примерно 300 железнодорожных вагонов в 2015 г. на общую сумму примерно 25,17 миллионов долларов США (из которых авансовый платёж в размере примерно 1,56 миллионов долларов США подлежит уплате не позднее 30 ноября 2014 г., а остальная сумма подлежит уплате в течение 2015 г.) («Дополнительное соглашение к Договору поставки железнодорожных вагонов»). По Дополнительному соглашению к Договору поставки железнодорожных вагонов вознаграждение за вагоны, поставляемые в 2015 г., выплачивается в денежной форме безналичным переводом. Стоимость соответствующих научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ и 70% от стоимости железнодорожных вагонов выплачиваются авансом, а остальные 30% от стоимости вагонов выплачиваются в течение 7 дней с момента подписания акта приёма-передачи на основании счёта. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно Правилу 14А.81 Правил листинга, вознаграждение, подлежащее уплате по Дополнительному соглашению к Договору поставки железнодорожных вагонов в 2014 г. и по Ранее раскрытым договорам о покупке транспортных средств, подлежит агрегированию, так как эти договоры были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами той же группы связанных лиц или сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, а предмет данных договоров связан с покупкой транспортных средств участниками Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Сумма, подлежащая уплате по Дополнительному соглашению к Договору поставки железнодорожных вагонов, определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за железнодорожные вагоны того же типа и качества, что и железнодорожные вагоны, предлагаемые ОАО «Рузхиммаш» независимым третьим лицам. Суммы платежей по Дополнительному соглашению к Договору поставки железнодорожных вагонов рассчитаны на основании цены (около 82 836 долларов США за вагон, плюс стоимость научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, составляющая около 323 832 долларов США), предлагаемой ОАО «Рузхиммаш». Согласно условиям Дополнительного соглашения к Договору поставки железнодорожных вагонов и Ранее раскрытых договоров о покупке транспортных средств, общая годовая сумма по сделкам, подлежащая уплате участниками Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска за финансовые годы, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. и 31 декабря 2015 г., оценивается приблизительно в 16,9 миллионов долларов США и 23,61 миллионов долларов США, соответственно. Указанная общая годовая сумма сделки оценивается Директорами, исходя из количества поставляемых транспортных средств и их договорной цены. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ И ЕЁ ЗНАЧЕНИЕ Сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору поставки железнодорожных вагонов заключаются с целью приобретения специализированных железнодорожных вагонов для транспортировки глинозёма и алюминия. Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных Дополнительным соглашением к Договору поставки железнодорожных вагонов выгодно для Компании, поскольку ОАО «Рузхиммаш» предложило Группе выполнить проектирование, изготовление и поставку железнодорожных вагонов по ценам ниже действующих рыночных цен. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к Договору поставки железнодорожных вагонов заключено на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору поставки железнодорожных вагонов заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к Договору поставки железнодорожных вагонов, за исключением (i) г-на Дерипаска, который является директором компании «Базовый элемент» и имеет заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании «Базовый элемент»; (ii) г-жи Гульжан Молдажановой, которая является директором компании «Базовый элемент», и (iii) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем генерального директора по финансам компании «Базовый элемент». «Базовый элемент» является холдинговой компанией ОАО «Рузхиммаш». Соответственно, г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Дополнительное соглашение к Договору поставки железнодорожных вагонов. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% акционерного капитала ОАО «Рузхиммаш» принадлежит компании «Базовый элемент». При этом более 50% акционерного капитала компании «Базовый элемент» принадлежит г-ну Дерипаска (исполнительному Директору). В связи с этим ОАО «Рузхиммаш» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и связанным лицом Компании, согласно Правилам листинга, и сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору поставки железнодорожных вагонов, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Дополнительному соглашению к Договору поставки железнодорожных вагонов и по Ранее раскрытым договорам о покупке транспортных средств за каждый из финансовых годов, заканчивающихся 31 декабря 2014 г. и 31 декабря 2015 г., составит более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга, в отношении сделок, предусмотренных указанными договорами, применяются только требования об объявлении, установленные в Правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, установленные в Правилах 14A.49, 14А.55 – 14A.59, 14А.71 и 14А.72, и требования, установленные в Правилах 14А.34 и 14А.50 – 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Дополнительном соглашении к Договору поставки железнодорожных вагонов и Ранее раскрытых договорах о покупке транспортных средств будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, если это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. Основной деятельностью ОАО «Рузхиммаш» является проектирование, изготовление, продажа и ремонт грузовых подвижных составов для железнодорожного транспорта. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» «Базовый элемент» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. компания Basic Element Limited, учреждённая на Джерси. «Совет директоров» совет Директоров. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже. «г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры о покупке транспортных средств» договоры о покупке транспортных средств, заключённые между участниками Группы в качестве покупателей и ассоциированными лицами г-на Олега Дерипаска в качестве продавцов, раскрытые в сообщениях Компании от 28 декабря 2012 г., 21 мая 2014 г. и 8 сентября 2014 г. ООО «РУСАЛ Транс» ООО «РУСАЛ Транс», дочернее общество, 100% которой косвенно принадлежит Компании. ОАО «Рузхиммаш» Открытое акционерное общество «Рузхиммаш», учреждённое в соответствии с законодательством Российской Федерации. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «доллары США» доллары США, законная валюта Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Инг (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 26 ноября 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительные Директора: г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф (Mr Daniel Lesin Wolfe), г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимые неисполнительные Директора: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.