Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. «Об одобрении сделки с заинтересованностью» 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО «Аэрофлот» займа в пользу АО «Оренбургские авиалинии», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (заимодавец) и АО «Оренбургские авиалинии» (заемщик); Сумма займа: до 2 200 000 000 (два миллиарда двести миллионов) рублей; Порядок предоставления займа: в полном объеме или по частям в пределах общей суммы займа; Процентная ставка за пользование заемными средствами: 13,7 (Тринадцать целых 70/100) процентов годовых. Итоги голосования *: «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.2. «Об одобрении сделки с заинтересованностью» 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО «Аэрофлот» займа в пользу АО «ДОНАВИА», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (заимодавец) и АО «ДОНАВИА» (заемщик); Сумма займа: до 850 000 000 (восемьсот пятьдесят миллионов) рублей; Порядок предоставления займа: в полном объеме или по частям в пределах общей суммы займа; Процентная ставка за пользование заемными средствами: 13,7 (Тринадцать целых 70/100) процентов годовых. Итоги голосования *: «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.3. «Об одобрении сделки с заинтересованностью» 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по изменению процентной ставки и продлению срока займа, от ПАО «Аэрофлот» в пользу АО «Авиакомпания «Россия» по договору денежного займа №FV-1/2015 от 15.06.2015, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (заимодавец) и АО «Авиакомпания «Россия» (заемщик); Сумма займа: 2 300 000 000 (два миллиарда триста миллионов) рублей; Срок займа: до 30.06.2019; Процентная ставка за пользование заемными средствами: 13,7 (Тринадцать целых 70/100) процентов годовых. Иные существенные условия сделки по предоставлению займа, одобренные решением Совета директоров ПАО «Аэрофлот» 19.03.2015, остаются без изменений. Итоги голосования *: «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.4. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с обеспечением обязательств АО «Авиакомпания «Россия». 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению со стороны ПАО «Аэрофлот» залога товаров в обороте в обеспечение обязательств АО «Авиакомпания «Россия» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Залогодатель), ПАО Сбербанк (Залогодержатель, Кредитор), АО «Авиакомпания «Россия» (Заемщик, Выгодоприобретатель); Основной долг: Обязательства Заемщика перед Кредитором по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный Договор). Основные условия Кредитного договора: Сумма Кредитного договора 440 123 490,04 (Четыреста сорок миллионов сто двадцать три тысячи четыреста девяносто 04/100) рублей Срок кредитования до «31» октября 2018 года (включительно) Процентная ставка 14,33% годовых В течение срока кредитования Заемщик обеспечивает поддержание кредитовых оборотов по расчетным счетам у Кредитора в размере не менее величины остатка ссудной задолженности (период расчета – ежеквартально) без обязательства осуществлять расходные операции с данных счетов. В случае невыполнения условий по оборотам за квартал процентная ставка устанавливается Кредитором со следующего квартала до уровня 16,33% годовых до момента исполнения указанного условия. Штрафные санкции При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Проценты начисляются на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Вид обеспечения: Залог товаров Залогодателя в обороте – топливо марки РТ, не более 16 000 (Шестнадцать тысяч) тонн; Срок залога: действует до полного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору с Кредитором, но не более чем по 31 октября 2021 года; Залоговая стоимость: не более 459 600 000 (Четыреста пятьдесят девять миллионов шестьсот тысяч) рублей; Прочие условия: В случае уменьшения размера ссудной задолженности по Кредитному договору, объем оформляемого обеспечения также подлежит пересмотру. При этом залоговая стоимость обеспечения должна покрывать обязательства по Кредитному договору и процентам за три последующих месяца пользования кредитом Плата за предоставление залога: Заемщик выплачивает Залогодателю не более 1,5% годовых от залоговой стоимости имущества. Также Заемщик компенсирует Залогодателю все обоснованные и подтвержденные расходы, связанныес оформлением и подтверждением залога. Итоги голосования *: «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,на котором приняты соответствующие решения:31 марта 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 14 от 31 марта 2016 года. 3. Подпись 3.1. Начальник отдела сопровождения корпоративных процедур и проектов департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “12” апреля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.