Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эми- тента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО АФК «Система» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 125009, город Москва, улица Моховая, дом 13, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1027700003891 1.5. ИНН эмитента 7703104630 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01669-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sistema.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 01 октября 2009 года, (дата окончания приема бюллетеней). Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 119034, г. Москва, ул. Пречистенка, д. 17/8/9 стр.1, Корпоративному секретарю. 2.4. Кворум общего собрания: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании: 9 650 000 000. Число голосов, которыми обладали лица, заинтересованные в совершении Обществом сделок, включенных в повестку дня Общего собрания: 369 347 605. Число голосов, которыми обладали лица, имеющие право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделок, включенных в повестку дня Общего собрания: 9 280 652 395. Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, включенных в повестку дня Общего собрания, принявшие участие в голосовании: 7 551 638 089, что составляет 81,37 % от общего числа голосов лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделок, включенных в повестку дня Общего собрания. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: 1) Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по отчуждению обыкновенных акций ОАО «КОМСТАР-ОТС» и ЗАО «Объединенные ТелеСистемы»: «ЗА» 7 543 069 749 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 8 517 940 Недействительные бюллетени 50 400 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием. По 1 вопросу повестки дня: Одобрить взаимосвязанные сделки по отчуждению обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (ОГРН 1027700003946, место нахождения: 119121, Москва, Смоленская-Сенная площадь, 27 стр.2) (далее ОАО «КОМСТАР-ОТС») и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы» (ОГРН 1047796779535, место нахождения: 119121, Москва, Смоленская-Сенная площадь, 27 стр.2) (далее ЗАО «ОТС»), оформляемые одним договором купли-продажи акций (далее – «Договор купли-продажи акций»), в совершении которых имеется заинтересованность акционера общества, владеющего совместно с аффилированными лицами более 20 (двадцать) % акций ОАО АФК «Система», на следующих условиях: 1) Стороны сделок: ОАО АФК «Система», Общество с ограниченной ответственностью «Система Телекоммуникаций, информатики и связи» (ОГРН 1097746062996, место нахождения: 119021, Москва, Б.Пироговская ул., 7) и Ecu Gest Holding S.A. (Регистрационный номер в Торговом реестре Люксембурга B 41806, место нахождения: L-1628 Luxembourg, 41, Rue des Glacis) (далее совместно именуемые «Продавцы») и Общество с ограниченной ответственностью «Оператор Связи» (ОГРН 1097746395790, адрес места нахождения - 123100, г. Москва, Пресненская набережная, дом 8, строение 1) и(или) Общество с ограниченной ответственностью «Капитал» (адрес места нахождения -123100, г. Москва, Пресненская набережная, дом 8, строение 1), (далее совместно именуемые «Покупатели», а по отдельности «Покупатель»), (далее по отдельности именуются «Сторона», и вместе - «Стороны»); 2) Предмет сделок: По факту выполнения отлагательных условий, как это определено в настоящем решении ниже, Продавцы обязуются одновременно передать в собственность Покупателя или Покупателей, а Покупатель или Покупатели обязуется принять нижеследующие ценные бумаги и уплатить за них установленную в договоре купли-продажи цену: (а) обыкновенные именные акции ОАО «КОМСТАР-ОТС» (Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг №1-02-16045-Н) номинальной стоимостью 1,00 рубль каждая в общем количестве 155 310 226 (сто пятьдесят пять миллионов триста десять тысяч двести двадцать шесть) штук (далее «Акции ОАО «КОМСТАР-ОТС»), в том числе: ­ в количестве 152 241 100 (сто пятьдесят два миллиона двести сорок одна тысяча сто) штук, составляющие 36,43 % уставного капитала ОАО «КОМСТАР-ОТС», принадлежащие ОАО АФК «Система»; ­ в количестве 3 069 126 (три миллиона шестьдесят девять тысяч сто двадцать шесть) штук, составляющие 0,73 % уставного капитала ОАО «КОМСТАР-ОТС», принадлежащие Ecu Gest Holding S.A.; (б) обыкновенные именные акции ЗАО «ОТС» (Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг №1-01-80003-N) номинальной стоимостью 1,00 рубль каждая в общем количестве 6 715 140 080 (шесть миллиардов семьсот пятнадцать миллионов сто сорок тысяч восемьдесят) штук (далее «Акции ЗАО «ОТС»), в том числе: ­ в количестве 4 654 397 000 (четыре миллиарда шестьсот пятьдесят четыре миллиона триста девяносто семь тысяч) штук, составляющие 69,31 % уставного капитала ЗАО «ОТС», принадлежащие ОАО АФК «Система»; ­ в количестве 2 060 743 080 (два миллиарда шестьдесят миллионов семьсот сорок три тысячи восемьдесят) штук, составляющие 30,69 % уставного капитала ЗАО «ОТС», принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «Система Телекоммуникаций, информатики и связи». 3) Цена сделок: общая цена сделок составляет сумму эквивалентную 1 272 286 776,28 (один миллиард двести семьдесят два миллиона двести восемьдесят шесть тысяч семьсот семьдесят шесть целых и двадцать восемь сотых) долларов США («Общая Покупная Цена»), в том числе: (а) за Акции ОАО «КОМСТАР-ОТС» в сумме 928 755 151,48 (девятьсот двадцать восемь миллионов семьсот пятьдесят пять тысяч сто пятьдесят один целых и сорок восемь сотых) долларов США, в том числе: ­ за акции ОАО «КОМСТАР-ОТС», принадлежащие ОАО АФК «Система», - 910 401 778,00 долларов США; ­ за акции ОАО «КОМСТАР-ОТС», принадлежащие Ecu Gest Holding S.A., – 18 353 373,48 долларов США; (б) за Акции ЗАО «ОТС» в сумме 343 531 624,80 (триста сорок три миллиона пятьсот тридцать одна тысяча шестьсот двадцать четыре целых и восемьдесят сотых) долларов США, в том числе: ­ за акции ЗАО «ОТС», принадлежащие ОАО АФК «Система», - 238 108 594,14 долларов США; ­ за акции ЗАО «ОТС», принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «Система Телекоммуникаций, информатики и связи», - 105 423 030,66 долларов США. 4) Переход права собственности: ценные бумаги подлежат передаче Покупателю или Покупателям не позднее 24 час. 00 мин. 31 декабря 2009 года при условии выполнения предусмотренных отлагательных условий, если Стороны не договорятся об ином. 5) Порядок оплаты: все расчеты между Покупателем или Покупателями и ОАО АФК «Система» осуществляются в рублях в безналичной форме на основании платежных поручений. При этом 50 (пятьдесят) % от общей цены за Акции ОАО «КОМСТАР-ОТС» и Акции ЗАО «ОТС» по каждой сделке подлежат оплате в рублях РФ по курсу 31,9349 (тридцать один рубль, девять тысяч триста сорок девять десятитысячных) рублей за 1 (один) доллар США, и оставшаяся часть общей цены уплачивается в рублях РФ по курсу Банка России на дату платежа; 6) Заверения и гарантии сторон: обычные для такого рода сделок заверения и гарантии сторон, обусловленные характером и(или) правовой природой сделок, особенностями применимого права, особенностями ведения бизнеса сторонами сделок, ОАО «КОМСТАР-ОТС», ЗАО «ОТС» и(или) их дочерними обществами; 7) Ответственность Продавцов: ОАО АФК «Система» несет солидарную ответственность перед Покупателем или Покупателями за неисполнение любым из Продавцов обязанности по передаче оплаченных ценных бумаг или иных обязанностей по Договору купли-продажи акций, при этом размер ответственности ОАО АФК «Система» не может превышать Общую Покупную Цену. 8) Обязательства по возмещению возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity): обычные для такого рода сделок обязательства Продавцов по возмещению возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity); 9) Отлагательные условия: обычные для такого рода отлагательные условия, обусловленные характером и(или) правовой природой сделок, особенностями применимого права, необходимостью получения корпоративных одобрений и подтверждения статуса сторон сделок, наличием каких-либо обременений и(или) иных прав третьих лиц в отношении объектов сделок, требованиями и ограничениями применимого законодательства по получению предварительных положительных заключений компетентных государственных органов и(или) учреждений, особенностями ведения бизнеса сторонами сделок, ОАО «КОМСТАР-ОТС», ЗАО «ОТС» и(или) их дочерними обществами и(или) отсутствием существенных изменений обстоятельств для совершения такого рода сделок; 10) Сроки совершения сделок: не позднее 24 час. 00 мин. 31 декабря 2009 года при условии выполнения предусмотренных отлагательных условий, если Стороны не договорятся об ином. 11) Применимое право: английское право. 2.7. Дата составления протокола общего собрания: 08 октября 2009 года. 3. Подпись 3.1. Старший Вице-президент ОАО АФК «Система» С.А.Дроздов (подпись) 3.2. Дата «8» октября 20 09 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.