Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Якутскэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Якутск 1.4. ОГРН эмитента 1021401047260 1.5. ИНН 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00304-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169 http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29.12.2018 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: вид: договор купли-продажи (далее – Договор); предмет сделки: • покупка и оплата электрической энергии и мощности, отпускаемой Покупателю Продавцом, и заключение договоров энергоснабжения, выставление актов и счетов-фактур потребителям электрической энергии Покупателя (гарантирующий поставщик); • объем покупаемой электрической энергии определяется расчетными объемами полезного отпуска. Объем покупаемой электрической мощности принимается в соответствии с утвержденной Государственным комитетом по ценовой политике Республики Саха (Якутия) величиной оплачиваемого сальдо-перетока электрической мощности АО «Сахаэнерго» на 2019 год в разбивке по дизельным электростанциям. Договорные объемы и стоимость покупки электроэнергии и мощности приведены в Приложении 1 к договору; • на момент передачи Покупателю электрической энергии и мощности, последние должны принадлежать Продавцу на праве собственности. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Содержание сделки отражено в описании предмета Договора п.2.2. настоящего Сообщения. Продавец обязан: - отпустить электрическую энергию и мощность Покупателю в количестве, предусмотренном в Приложении №1 к настоящему Договору; - представлять акты по установленной форме на фактически отпущенные энергию и мощность 10 числа каждого месяца (Приложение №2 и №3); - в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным, выдать покупателю счет-фактуру за отчетный месяц установленного образца в соответствии с количеством энергии и мощности по акту и ценами, действующими на дату выписки счета-фактуры; - от имени Покупателя заключить договоры энергоснабжения с потребителями электрической энергии на территории своей деятельности и выставлять счета фактуры потребителям за потребленную энергию по тарифам, установленным Государственным комитетом по ценовой политике Республики Саха (Якутия) в соответствии с тарификационными группами; - предоставлять Покупателю (в филиал Энергосбыта ПАО «Якутскэнерго») установленные отчеты в оговоренные сроки согласно Приложению № 4; - по требованию Покупателя предоставлять необходимую документацию для осуществления контроля полноты и качества исполнения настоящего Договора. - продавец обязуется привлекать к исполнению обязательств по Договору субподрядчиков/субисполнителей 1-го уровня, соответствующих критериям субъектов малого или среднего предпринимательства (далее – МСП), определяемых в соответствии со ст. 4 Федерального закона от 24.07.2007 № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации», в совокупности не менее чем на 0% от общей стоимости товаров/работ/услуг по Договору. - при исполнении договора Продавец не позднее дня, следующего за днем заключения (подписания последней из сторон) договора с каждым соответствующим субподрядчиком/субисполнителем 1-го уровня, обязан предоставить либо Покупателю справку обо всех договорах, заключенных в рамках исполнения настоящего Договора с субподрядчиками/субисполнителями 1-го уровня, являющимися МСП, составленную по форме приложения №8 к Договору. - в случае каких-либо изменений указанных сведений Продавец обязан предоставить соответствующую информацию не позднее 1 календарного дня после таких изменений. В случае неисполнения условия о привлечении к исполнению обязательств по Договору субподрядчиков/субисполнителей 1-го уровня, соответствующих критериям МСП, непредоставления (несвоевременного предоставления или предоставления неполной или недостоверной) информации и изменений к ней Заказчик (либо Покупатель) вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и (или) требовать уплаты штрафа в размере 1 % от стоимости договора (но не менее 7 000 рублей) за каждый случай нарушения». - предоставлять Покупателю Гарантийное письмо по форме Приложения №9. Покупатель обязан: - принять электрическую энергию и мощность в соответствии с объемами, указанными в акте установленной формы, и оплатить её в соответствии с п.3.2 настоящего Договора; - после подписания настоящего Договора выдать Продавцу доверенность на совершение действий в соответствии с п. 2.1. настоящего договора; - принять без промедления от Продавца все исполненное в соответствии с настоящим договором. Покупатель имеет право: - в одностороннем порядке расторгнуть договор при нарушении обязательств Продавцом. Стороны обязуются до 15 числа месяца, следующего за отчетным: - производить акты сверок; - подписывать акты подтверждения объемов отпущенной Продавцом энергии потребителям ПАО «Якутскэнерго» (в натуральном и стоимостном выражении) (Приложение № 5 «Акт об отпуске электрической энергии потребителям). Обязанности по оформлению актов возлагаются на Продавца. Продавец не имеет права передавать свои права по настоящему договору третьим лицам, без письменного согласия Покупателя. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: с 01.01.2019 по 31.12.2019. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны - Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» (ПАО «Якутскэнерго») (Покупатель) и Акционерное общество «Сахаэнерго» (Продавец). Выгодоприобретатели - отсутствуют. 2.6. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: предельная стоимость Договора составляет 10 068 253 123 (Десять миллиардов шестьдесят восемь миллионов двести пятьдесят три тысячи сто двадцать три) рубля 41 копейка, без учета НДС. НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной ст. 164 НК РФ. Цена за единицу электрической энергии и мощности определяется по тарифам, установленным постановлением Правления Государственного комитета по ценовой политике Республики Саха (Якутия) на соответствующий год. Указанные тарифы в полном объеме включают расходы Продавца, указанные в предмете договора. Предельная цена сделки составляет 31,38 % от балансовой стоимости активов ПАО «Якутскэнерго» на 30.09.2018. 2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 38 506 276 тыс. руб. на 30.09.2018. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 29.12.2018. 2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1) Акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока» (АО «РАО ЭС Востока»), место нахождения - Хабаровский край, г. Хабаровск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль) и АО «Сахаэнерго» (косвенный контроль) (доля участия АО «РАО ЭС Востока» в уставном капитале ПАО «Якутскэнерго» - 49,37%, доля участия ПАО «Якутскэнерго» в уставном капитале АО «Сахаэнерго» - 100%). 2) Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ПАО «РусГидро»), место нахождения - Красноярский край, г. Красноярск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и АО «Сахаэнерго» (косвенный контроль) (доля участия ПАО «РусГидро» в уставном капитале ПАО «Якутскэнерго» - 29,80%, доля участия ПАО «Якутскэнерго» в уставном капитале АО «Сахаэнерго» - 100%); 3) Слоик Александр Степанович - является одновременно членом Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» - стороны сделки и лицом, занимающим должность в органе управления управляющей организации АО «Сахаэнерго» - стороны сделки; 4) Яковлев Алексей Дмитриевич - является одновременно членом Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» и АО «Сахаэнерго» - сторон сделки. 2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки уполномоченным органом управления эмитента не принималось, требование согласно п.1 ст.83 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») в ответ на извещение в порядке п.1.1 ст.81 ФЗ «Об АО» в Общество не поступало. 3. Подпись 3.1 Генеральный директор ______________ А.С. Слоик (подпись) 3.2 Дата «29» декабря 2018 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.