Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Аптечная сеть 36,6» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аптечная сеть 36,6» 1.3. Место нахождения эмитента г. Москва Российская Федерация 1.4. ОГРН эмитента 1027722000239 1.5. ИНН эмитента 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 07335-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.pharmacychain366.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: дата окончания приема бюллетеней для голосования – 30 сентября 2015 года, 18:00 мск; адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 109440, Российская Федерация, Москва, а/я 3, АО «Компьютершер Регистратор» (ПАО Аптечная сеть 36,6). 2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня: О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Договора поручительства № 135105/14 от «05» декабря 2014 года. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 199 766 834 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 199 766 834 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 174 192 722 КВОРУМ по данному вопросу имелся 87.1980% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 174 182 658 87.1930 ПРОТИВ 340 0.0002 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 724 0.0048 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 174 192 722 87.1980 Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня: О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 135105/14 от «05» декабря 2014 года. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 199 766 834 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 199 766 834 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 174 192 722 КВОРУМ по данному вопросу имелся 87.1980% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 174 182 658 87.1930 ПРОТИВ 340 0.0002 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 724 0.0048 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 174 192 722 87.1980 Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня: О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 135105/14 от «05» декабря 2014 года. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 199 766 834 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 199 766 834 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 174 192 722 КВОРУМ по данному вопросу имелся 87.1980% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 174 182 658 87.1930 ПРОТИВ 340 0.0002 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 724 0.0048 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 174 192 722 87.1980 Кворум и итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня: О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 128707/14 от «14» августа 2014 года. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 199 766 834 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 199 766 834 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 174 192 722 КВОРУМ по данному вопросу имелся 87.1980% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 174 182 658 87.1930 ПРОТИВ 340 0.0002 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 724 0.0048 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 174 192 722 87.1980 Кворум и итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня: О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 128707/14 от «14» августа 2014 года. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 199 766 834 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 199 766 834 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 174 192 722 КВОРУМ по данному вопросу имелся 87.1980% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 174 182 658 87.1930 ПРОТИВ 340 0.0002 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 724 0.0048 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 174 192 722 87.1980 Кворум и итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня: О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 128707/14 от «14» августа 2014 года. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 199 766 834 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 199 766 834 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 174 192 722 КВОРУМ по данному вопросу имелся 87.1980% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 174 182 658 87.1930 ПРОТИВ 340 0.0002 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 724 0.0048 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 174 192 722 87.1980 Кворум и итоги голосования по вопросу № 7 повестки дня: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» Договора поручительства юридического лица №7788-14/П1 от «30» декабря 2014 года. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 199 766 834 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 199 766 834 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 174 192 722 КВОРУМ по данному вопросу имелся 87.1980% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 174 182 658 87.19298 ПРОТИВ 120 0.00006 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 944 0.00498 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.00000 Недействительные 0 0.00000 ИТОГО: 174 192 722 87.1980 Кворум и итоги голосования по вопросу № 8 повестки дня: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» Договора поручительства № 465302/15 от «03» августа 2015 г. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 970 743 235 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 970 743 235 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 945 169 123 КВОРУМ по данному вопросу имелся 97.3655% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 945 159 059 97.36448 ПРОТИВ 340 0.00004 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 724 0.00100 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.00000 Недействительные 0 0.00000 ИТОГО: 945 169 123 97.3655 Кворум и итоги голосования по вопросу № 9 повестки дня: Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению залога – заключение с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» Договора залога. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 970 743 235 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 970 743 235 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 945 169 123 КВОРУМ по данному вопросу имелся 97.3655% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 945 159 059 97.36448 ПРОТИВ 120 0.00001 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 944 0.00102 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.00000 Недействительные 0 0.00000 ИТОГО: 945 169 123 97.3655 Кворум и итоги голосования по вопросу № 10 повестки дня: Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению залога – заключение с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» Договора залога. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 970 743 235 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 970 743 235 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 945 169 123 КВОРУМ по данному вопросу имелся 97.3655% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 945 159 059 97.36448 ПРОТИВ 120 0.00001 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 944 0.00102 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.00000 Недействительные 0 0.00000 ИТОГО: 945 169 123 97.3655 Кворум и итоги голосования по вопросу № 11 повестки дня: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Обществом в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 970 743 235 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 970 743 235 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 945 169 123 КВОРУМ по данному вопросу имелся 97.3655% Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 945 159 059 97.36448 ПРОТИВ 120 0.00001 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 944 0.00102 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.00000 Недействительные 0 0.00000 ИТОГО: 945 169 123 97.3655 2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием: По вопросу № 1 повестки дня: Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» Договора поручительства, в соответствии с которым Общество принимает на себя обязательство солидарно с Закрытым акционерным обществом «Аптеки 36,6» (Должник) в полном объеме отвечать перед ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» за надлежащее исполнение Должником обязательств по Кредитному договору № 1351/14 от «05» декабря 2014 года, заключенному между Должником и ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» на следующих условиях: Банк открывает Должнику кредитную линию с лимитом выдачи 4 700 000 000,00 (четыре миллиарда семьсот миллионов 00/100) рублей Период (ы) / дата (ы) установления лимита Сумма (ы) установленного лимита, в рублях 05.12.2014 г. – 04.12.2018г. 4 700 000 000,00 Все Кредиты, выданные в рамках Договора основного обязательства, должны быть полностью погашены не позднее 48 (Сорока восьми) с даты договора поручительства. Кредиты должны быть полностью погашены «04» декабря 2018 г. включительно. Кредиты предоставляются на следующих условиях: Комиссия за резервирование денежных средств, % от суммы установленного лимита 1,00 Процентная ставка за пользование Кредитами (% годовых) не более 18,00 Штрафная неустойка за каждый день просрочки платежа (% от суммы не исполненных в срок обязательств) 0,1 Поручительство обеспечивает: – своевременное и полное исполнение Должником всех обязательств по Обеспечиваемому обязательству, в том числе уплату комиссий, штрафных неустоек в объеме задолженности Должника на момент удовлетворения требований ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»; – возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения и / или неисполнения Обеспечиваемого обязательства; – уплату процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами; – возмещение судебных издержек в случае возникновения спора по Обеспечиваемому обязательству; – иные расходы ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» по Обеспечиваемому обязательству; – все неисполненные обязательства при расторжении Обеспечиваемому обязательству; – исполнение требования о возврате полученного по Обеспечиваемому обязательству в случае признания его недействительным / незаключенным. Поручительство предоставляется на срок до «04» декабря 2021 года. Договор поручительства на дату заключения являлся сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: Кинцурашвили В.В. занимал должность генерального директора ПАО «Аптечная сеть 36,6», выступающего со стороны Поручителя по Договору поручительства, а также занимал должность генерального директора ЗАО «Аптеки 36,6», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства; - акционера Общества - Компании с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: на дату сделки Компания с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) владела более 20% акций Общества, а Общество как его аффилированное лицо являлось единственным акционером ЗАО «Аптеки 36,6», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства. По вопросу № 2 повестки дня: Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 135105/14 от «05» декабря 2014 года об увеличении процентной ставки за пользование кредитом, но не более чем до 18 (восемнадцати) процентов годовых в качестве обеспечения обязательств Закрытого акционерного общества «Аптеки 36,6» по Кредитному договору № 1351/14 от «05» декабря 2014 года. Поручительство предоставляется на срок до «04» декабря 2021 года. Иные условия Договора поручительства № 135105/14 от «05» декабря 2014 года, кроме поименованных в данном пункте, остаются без изменений. Дополнительное соглашение к Договору поручительства на дату заключения являлось сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: Кинцурашвили В.В. занимал должность генерального директора ПАО «Аптечная сеть 36,6», выступающего со стороны Поручителя по Договору поручительства, а также занимал должность генерального директора ЗАО «Аптеки 36,6», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства; - акционера Общества - Компании с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: на дату сделки Компания с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) владела более 20% акций Общества, а Общество как его аффилированное лицо являлось единственным акционером ЗАО «Аптеки 36,6», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства. По вопросу № 3 повестки дня: Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства - заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 135105/14 от «05» декабря 2014 года по которому Общество обязуется солидарно с ООО «АПТЕКА-А.в.е» (Новый Должник, Новый Заемщик) в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Новым Должником обязательств по Кредитному договору № 1351/14 от 05.12.2014г., заключенному между Банком и ЗАО «Аптеки 36,6» (Должник, Заемщик), в связи с заключением между Заемщиком и Новым Заемщиком с согласия Банка Соглашения о передаче договора по Кредитному договору от 29.06.2015 г., согласно которому к Новому Заемщику в полном объеме перешли все права и обязанности Заемщика по Кредитному договору № 1351/14 от «05» декабря 2014 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 11.12.2014 г. Поручительство предоставляется на срок до «04» декабря 2021 года. Иные условия Договора поручительства № 135105/14 от «05» декабря 2014 года, кроме поименованных в данном пункте, остаются без изменений. Дополнительное соглашение к Договору поручительства на дату заключения являлось сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: Кинцурашвили В.В. занимал должность генерального директора ПАО «Аптечная сеть 36,6», выступающего со стороны Поручителя по Договору поручительства, а также занимал должность генерального директора ООО «АПТЕКА-А.в.е», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства; - акционера Общества - Компании с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: на дату сделки Компания с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) владела более 20% акций Общества, а Общество как его аффилированное лицо являлось единственным участником ООО «АПТЕКА-А.в.е», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства. По вопросу № 4 повестки дня: Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства - заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 128707/14 от «14» августа 2014 года по которому Общество обязуется солидарно с ЗАО «Аптечная сеть» (Новый Должник, Новый Заемщик) в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Новым Должником обязательств по Кредитному договору № 6585/13 от 29.10.2013г., заключенному между Банком и ООО «Аптеки 36,6 «Область» (Должник, Заемщик), в связи с заключением между Заемщиком и Новым Заемщиком с согласия Банка Соглашения о передаче договора по Кредитному договору от 29.06.2015 г., согласно которому к Новому Заемщику в полном объеме перешли все права и обязанности Заемщика по Кредитному договору № 6585/13 от 29.10.2013г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «20» ноября 2013 г., Дополнительного соглашение № 2 от «11» декабря 2014 г., Дополнительного соглашение № 3 от «13» февраля 2015 г. Поручительство предоставляется на срок до «15» ноября 2021 года. Иные условия Договора поручительства № 128707/14 от «14» августа 2014 года, кроме поименованных в данном пункте, остаются без изменений. Дополнительное соглашение к Договору поручительства на дату заключения являлось сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: Кинцурашвили В.В. занимал должность генерального директора ПАО «Аптечная сеть 36,6», выступающего со стороны Поручителя по Договору поручительства, а также занимал должность генерального директора ООО «АПТЕКА-А.в.е», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства; - акционера Общества - Компании с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: на дату сделки Компания с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) владела более 20% акций Общества, а Общество как его аффилированное лицо являлось единственным участником ООО «АПТЕКА-А.в.е», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства. По вопросу № 5 повестки дня: Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства - заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 128707/14 от «14» августа 2014 года по которому Общество обязуется солидарно с ООО «АПТЕКА-А.в.е» (Новый Должник, Новый Заемщик) в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Новым Должником обязательств по Кредитному договору № 6597/13 от 20.11.2013г., заключенному между Банком и ЗАО «Аптеки 36,6» (Должник, Заемщик), в связи с заключением между Заемщиком и Новым Заемщиком с согласия Банка Соглашения о передаче договора по Кредитному договору от 29.06.2015 г., согласно которому к Новому Заемщику в полном объеме перешли все права и обязанности Заемщика по Кредитному договору № 6597/13 от 20.11.10.2013г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «20» ноября 2013 г., Дополнительного соглашение № 2 от «11» декабря 2014 г., Дополнительного соглашение № 3 от «13» февраля 2015 г., Дополнительного соглашения № 4 от 29.06.2015г. Поручительство предоставляется на срок до «15» ноября 2021 года. Иные условия Договора поручительства № 128707/14 от «14» августа 2014 года, кроме поименованных в данном пункте, остаются без изменений. Дополнительное соглашение к Договору поручительства на дату заключения являлось сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: Кинцурашвили В.В. занимал должность генерального директора ПАО «Аптечная сеть 36,6», выступающего со стороны Поручителя по Договору поручительства, а также занимал должность генерального директора ООО «АПТЕКА-А.в.е», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства; - акционера Общества - Компании с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: на дату сделки Компания с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) владела более 20% акций Общества, а Общество как его аффилированное лицо являлось единственным участником ООО «АПТЕКА-А.в.е», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства. По вопросу № 6 повестки дня: Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с ОАО МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 128707/14 от «14» августа 2014 года об увеличении процентной ставки за пользование кредитом, но не более чем до 18 (восемнадцати) процентов годовых в качестве обеспечения обязательств: - Закрытого акционерного общества «Аптеки 36,6» по Кредитному договору № 6597/13 от «20» ноября 2013 года; - Общества с ограниченной ответственностью «Аптеки 36,6 «Область» по Кредитному договору № 6585/13 от «29» октября 2013 года. Поручительство предоставляется на срок до «15» ноября 2021 года. Иные условия Договора поручительства № 128707/14 от «14» августа 2014 года, кроме поименованных в данном пункте, остаются без изменений. Дополнительное соглашение к Договору поручительства на дату заключения являлось сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: Кинцурашвили В.В. занимал должность генерального директора ПАО «Аптечная сеть 36,6», выступающего со стороны Поручителя по Договору поручительства, а также занимал должность генерального директора ЗАО «Аптеки 36,6», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства; - акционера Общества - Компании с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: на дату сделки Компания с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) владела более 20% акций Общества, а Общество как его аффилированное лицо являлось единственным акционером ЗАО «Аптеки 36,6», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства. По вопросу № 7 повестки дня: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства - заключение с ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» Договора поручительства юридического лица №7788-14/П1 от «30» декабря 2014 года на следующих условиях: Банк (Кредитор): Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528), Поручитель: ПАО «Аптечная сеть 36,6», Заемщик (Должник): Общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (ОГРН 1117746309526, ИНН 7705947629), Предмет: Поручитель обязуется отвечать за исполнение Должником его обязательств перед Банком по Договору кредитной линии № 7788-14/КЛ от «30» декабря 2014 года, заключенному между Заемщиком и Банком (далее – Договор), Обязательства, обеспечиваемые поручительством (далее – Обеспеченные обязательства): 1. В соответствии с Договором поручительства обеспечивается исполнение Заемщиком (Должником) следующих обязательств: - всех обязательств, возникающих из Договора; - обязательств, возникающих в случае признания Договора недействительным или незаключенным, в том числе обязательств по возмещению Заемщиком в течение семи календарных дней со дня предъявления Банком Заемщику соответствующего требования суммы полученного кредита, а также процентов, подлежащих начислению на вышеуказанную сумму в порядке и размере, предусмотренных ст.395 ГК РФ. 2. Поручительство обеспечивает исполнение Должником (его правопреемниками) обязательств как существующих в дату подписания Договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. 3. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая суммы кредита, процентов за пользование кредитом, установленных Соглашением комиссий, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником. 4. Поручитель выражает свое согласие отвечать на условиях, установленных Договором поручительства, за исполнение Заемщиком Обеспеченных обязательств в случае досрочного истребования Банком Кредита и процентов, а также в случае изменения Обеспеченных обязательств, в том числе в случае изменения срока погашения Кредита, увеличения процентной ставки. 5. В случае, если Банк даст согласие на перевод на другое лицо (новый должник) долга по Договору и/или иным Обеспеченным обязательствам, Поручитель отвечает за исполнение новым должником всех Обеспеченных обязательств. 6. Поручительство прекращается «29» января 2018 года, а также в случаях, предусмотренных ст.367 ГК РФ; 7. Пени за просрочку исполнения обязательства по возмещению денежных средств в соответствии с условиями поручительства. 8. Договор заключен на следующих условиях: 8.1. Предоставление Банком денежных средств (Кредитов) осуществляется в рамках кредитной линии, открываемой Банком Заемщику на срок до «29» декабря 2015 года (включительно), в течение которого Заемщик приобретает право на получение и использование денежных средств (далее – Срок кредитной линии), при условии, что размер единовременной задолженности Заемщика не превышает лимита задолженности в сумме 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей (далее – Лимит). Предоставление каждого Кредита осуществляется при условии, что сумма запрашиваемого Кредита не превышает остатка Лимита. Остаток Лимита определяется как разница между Лимитом и ссудной задолженностью Заемщика по настоящему Договору. Для расчета остатка Лимита сумма каждого непогашенного Кредита, выданная в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату предоставления этого Кредита. Для сравнения с остатком Лимита сумма нового Кредита, запрашиваемого в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату выдачи этого Кредита. 8.2. Кредиты в пределах Лимита предоставляются на основании письменных Заявок Заемщика. Кредиты возвращаются Заемщиком в той валюте, в которой они предоставлены. 8.3. В соответствии с Договором Заемщик уплачивает: 8.3.1. проценты за пользование Кредитами по следующей ставке: 25,2% (Двадцать пять целых две десятых процентов) годовых. Размер процентов за пользование кредитом может быть изменен Кредитором в одностороннем порядке, в том числе в случае изменения ставки рефинансирования Банка России. 8.4. Проценты за пользование Кредитом уплачиваются ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца, начиная с месяца, в котором предоставлен первый транш по кредиту и в плановую дату погашения/досрочного возврата Заемщиком Кредита. При этом проценты, начисленные за первые 10 (Десять) календарных дней пользования кредитом, уплачиваются в день выдачи первого транша кредита. 8.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов за пользование кредитом Заемщик обязан уплатить пеню: в размере двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в период просрочки, от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки. 8.6. Прочие штрафы, предусмотренные Договором: - Заемщик обязан уплатить штраф в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей за каждый случай непредоставления документов, предусмотренных Договором (за исключением документов, необходимых для контроля за исполнением обязательства по обеспечению кредитовых оборотов); - При несвоевременной замене обеспечения либо несвоевременном предоставлении дополнительного обеспечения в соответствии с условиями Договора Заемщик обязан уплатить пеню в размере двойной процентной ставки рефинансирования Банка России, выраженной в процентах годовых, на сумму просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки; - В случае досрочного возврата Кредита или его части без предварительного уведомления Банка Заемщик не позднее даты досрочного возврата кредита (его части) обязан уплатить штраф в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) годовых от суммы досрочного погашения. Договор поручительства на дату заключения являлся сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: Кинцурашвили В.В. занимал должность генерального директора ПАО «Аптечная сеть 36,6», выступающего со стороны Поручителя по Договору поручительства, а также занимал должность генерального директора ООО «АПТЕКА-А.в.е», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства; - акционера Общества - Компании с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: на дату сделки Компания с ограниченной ответственностью PALESORA LIMITED (Палесора Лимитед) владела более 20% акций Общества и являлось единственным участником ООО «АПТЕКА-А.в.е», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства. По вопросу № 8 повестки дня: Одобрить сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства – заключение с «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» Договора поручительства № 465302/15 от «03» августа 2015 г., в соответствии с которым Общество принимает на себя обязательство солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «Гуд Дистрибьюшн Партнерс» (Должник, Принципал) в полном объеме отвечать перед ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» за надлежащее исполнение обязательств по Договору о выдаче Банковской гарантии № 4653/1501 от «03» августа 2015г., заключенному между Принципалом и ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» на следующих условиях: 1.1. ГАРАНТ обязуется выдать в пользу ООО «Берлин-Хеми/А.Менарини» (место нахождения: 123317, г. Москва, Пресненская набережная, д. 10), именуемое в дальнейшем «БЕНЕФИЦИАР», банковскую гарантию № 4653/1501 (далее – Гарантия), в соответствии с которой ГАРАНТ берет на себя обязательство уплатить БЕНЕФИЦИАРУ по его письменному требованию денежную сумму в случаях, предусмотренных Гарантией. Гарантия обеспечивает обязательства по оплате поставленного товара по Договору поставки № 21/06 – 2015 от 01.06.2015 г. (далее – Основное обязательство). ПРИНЦИПАЛ с текстом Гарантии ознакомлен и согласен со следующим: – Гарантия независима от Основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между ПРИНЦИПАЛОМ и ГАРАНТОМ, а также от каких-либо других обязательств, даже если в Гарантии содержатся ссылки на них; – Гарант не вправе выдвигать против требования БЕНЕФИЦИАРА возражения, вытекающие из Основного обязательства, в обеспечение исполнения которого Гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из настоящего Договора, и в своих возражениях против требования БЕНЕФИЦИАРА об исполнении Гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в Гарантии. 1.2. Сумма, на которую выдается Гарантия, составляет 200 000 000,00 (Двести миллионов 00 копеек) рублей (далее - валюта Гарантии). 1.3. Все обязательства ГАРАНТА перед БЕНЕФИЦИАРОМ, связанные с исполнением Гарантии, ограничиваются суммой, на которую выдана Гарантия. 1.4. Гарантия вступает в силу со дня выдачи Гарантии и действует до «31» декабря 2015 г. включительно. 1.5. ПРИНЦИПАЛ в день выдачи Гарантии обязан выплатить ГАРАНТУ комиссионное вознаграждение за ее выдачу (далее – вознаграждение) в размере 1,5% (Одна целая пять десятых) процента от суммы, указанной в п. 1.2 Договора. Начисление вознаграждения за выдачу Гарантии производится со дня, следующего за днем вступления Гарантии в силу, до дня окончания срока, указанного в п. 1.3 Договора, включительно. 1.6. ПРИНЦИПАЛ в день выдачи Гарантии обязан выплатить ГАРАНТУ комиссию за выпуск Гарантии в размере 0,00 рублей. 1.7. Стороны пришли к соглашению об установлении процентной ставки из расчета 20% (Двадцать) процентов годовых от суммы задолженности перед ГАРАНТОМ, образованной в результате уплаты ГАРАНТОМ денежных средств по требованию БЕНЕФИЦИАРА по Гарантии. Начисление процентов производится со дня, следующего за днем выплаты ГАРАНТОМ денежных средств БЕНЕФИЦИАРУ, до дня полного возмещения ПРИНЦИПАЛОМ указанных денежных средств ГАРАНТУ включительно. 1.8. ПРИНЦИПАЛ обязан ежегодно уплачивать комиссию за годовое обслуживание Договора в размере 0,0% от суммы Гарантии, установленной в п. 1.2 Договора, не позднее «03» августа года, следующего за годом, по которому производится начисление комиссии. За неполный год обслуживания Договора комиссия за годовое обслуживание не начисляется и не взимается. Поручительство обеспечивает: – своевременное и полное исполнение Должником всех обязательств по Обеспечиваемому обязательству, в том числе уплату комиссий, штрафных неустоек в объеме задолженности Должника на момент удовлетворения требований ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»; – возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения и / или неисполнения Обеспечиваемого обязательства; – уплату процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами; – возмещение судебных издержек в случае возникновения спора по Обеспечиваемому обязательству; – иные расходы ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» по Обеспечиваемому обязательству; – все неисполненные обязательства при расторжении Обеспечиваемому обязательству; – исполнение требования о возврате полученного по Обеспечиваемому обязательству в случае признания его недействительным / незаключенным. Поручительство предоставляется на срок до «31» декабря 2018 года. Договор поручительства на дату заключения являлся сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: Кинцурашвили В.В. занимал должность генерального директора ПАО «Аптечная сеть 36,6», выступающего со стороны Поручителя по Договору поручительства, а также занимал должность генерального директора ООО «Гуд Дистрибьюшн Партнерс», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства. По вопросу № 9 повестки дня: Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению залога - заключение с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» Договора залога. в размере 100% доли в Уставном капитале ООО «АПТЕКА-А.в.е» номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей. Предмет залога обеспечивает исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (Должник) по Кредитным договорам: - № 1351/14 от «05» декабря 2014 года (с учетом дополнительных соглашений к Кредитному договору), заключенному Должником с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»; - № 6585/13 от «29» октября 2013 года (с учетом дополнительных соглашений к Кредитному договору), заключенному Должником с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»; - № 6597/13 от «20» ноября 2013 года (с учетом дополнительных соглашений к Кредитному договору), заключенному Должником с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК». Договор залога действует до полного исполнения Должником обязательств по Кредитным договорам. Предмет залога обеспечивает: – своевременное и полное исполнение обязательств Должника по Обеспечиваемому обязательству, в том числе уплату комиссий, неустоек, в объеме задолженности Должника на момент удовлетворения требования ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»; – уплату Обществом неустоек по договору залога; – убытки, причиненные просрочкой исполнения и/или неисполнения Обеспечиваемого обязательства и/или договора залога; – проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами; – возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на предмет залога, в том числе расходов по реализации предмета залога, а также иных расходов ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», прямо или косвенно относящихся к предмету залога; – все неисполненные обязательства при расторжении Обеспечиваемого обязательства; – требование о возврате полученного в случае признания Обеспечиваемого обязательства недействительным/незаключенным; – иные убытки и расходы ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» по договору залога. Оценка предмета залога в соответствии с Отчетом оценщика ЗАО «Грант Торнтон Корпоративные финансы» № 15 RUS - 011/1 от «14» мая 2015г. составляет 8 170 000 000 (Восемь миллиардов сто семьдесят миллионов) рублей. Залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании его оценки с применением дисконта и составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей. Договор залога является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: Кинцурашвили В.В. занимает должность генерального директора ПАО «Аптечная сеть 36,6», выступающего со стороны Залогодателя по Договору залога, а также занимает должность генерального директора ООО «АПТЕКА-А.в.е», являющегося выгодоприобретателем по Договору залога. По вопросу № 10 повестки дня: Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению залога - заключение с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» Договора залога в размере 100% доли в Уставном капитале ООО «АПТЕКА-А.в.е-1» номинальной стоимостью 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей. Предмет залога обеспечивает исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (Должник) по Кредитным договорам: - № 1351/14 от «05» декабря 2014 года (с учетом дополнительных соглашений к Кредитному договору), заключенному Должником с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»; - № 6585/13 от «29» октября 2013 года (с учетом дополнительных соглашений к Кредитному договору), заключенному Должником с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»; - № 6597/13 от «20» ноября 2013 года (с учетом дополнительных соглашений к Кредитному договору), заключенному Должником с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК». Договор залога действует до полного исполнения Должником обязательств по Кредитным договорам. Предмет залога обеспечивает: – своевременное и полное исполнение обязательств Должника по Обеспечиваемому обязательству, в том числе уплату комиссий, неустоек, в объеме задолженности Должника на момент удовлетворения требования ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»; – уплату Обществом неустоек по договору залога; – убытки, причиненные просрочкой исполнения и/или неисполнения Обеспечиваемого обязательства и/или договора залога; – проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами; – возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на предмет залога, в том числе расходов по реализации предмета залога, а также иных расходов ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», прямо или косвенно относящихся к предмету залога; – все неисполненные обязательства при расторжении Обеспечиваемого обязательства; – требование о возврате полученного в случае признания Обеспечиваемого обязательства недействительным/незаключенным; – иные убытки и расходы ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» по договору залога. Оценка предмета залога в соответствии с Отчетом оценщика ЗАО «Грант Торнтон Корпоративные финансы» № 15 RUS - 011/1 от «14» мая 2015г. составляет 1 780 000 000 (Один миллиард семьсот восемьдесят миллионов). Залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании его оценки с применением дисконта и составляет 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей. Договор залога является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах: Кинцурашвили В.В. занимает должность генерального директора ПАО «Аптечная сеть 36,6», выступающего со стороны Залогодателя по Договору залога, а также занимает должность генерального директора ООО «АПТЕКА-А.в.е-1», являющегося выгодоприобретателем по Договору залога. По вопросу № 11 повестки дня: Одобрить следующие сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности в период до годового Общего собрания акционеров в 2016 году: 1. Сторона по сделкам Общества: ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»; ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие». 2. Выгодоприобретатели: Общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (ИНН 7705947629, ОГРН 1117746309526); Общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (ИНН 7714844316, ОГРН 1117746529691); Общество с ограниченной ответственностью «Гуд Дистрибьюшн Партнерс» (ИНН 9705031526, ОРГН 1157746174850; - все юридические лица, на соответствующий момент времени прямо или косвенно контролируемые Обществом. 3. Предмет сделок: предоставление независимых гарантий, поручительств, предоставление имущества в залог, предоставление иного обеспечения исполнения обязательств любого из выгодоприобретателей по обязательствам перед ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие». 4. Предельные суммы сделок: Предельная сумма одной или нескольких взаимосвязанных сделок, не должна превышать 50 000 000 000 (Пятьдесят миллиардов) рублей. Сделки, которые могут быть совершены Обществом в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, могут являться сделками, в отношении которой имеется заинтересованность: - члена Совета директоров и одновременно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Кинцурашвили В.В. в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. 2.6. Дата составления протокола общего собрания: 02 октября 2015 года. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Аптечная сеть 36,6» В.В. Кинцурашвили (подпись) 3.2. Дата “ 02 ” октября 20 15 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.