Полный текст:

КОРРЕКТИРОВКА / ОПРОВЕРЖЕНИЕ Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.05.2020 2. Содержание сообщения Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное общее собрание акционеров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго» Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 22 мая 2019 года. Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования: - по почтовому адресу Общества: 127006, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, ПАО ГК «ТНС энерго»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. Кворум общего собрания акционеров по вопросам повестки дня: 99.75351%. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: Вопрос № 1: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818), заключенной 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года. Вопрос № 2. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (регистрационные номера 29127447, 29127558, 29127565 и 29127636), заключенных 4 июня 2019 года между ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, и Обществом. Вопрос № 3. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) в обеспечение исполнения обязательств Общества по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2. Вопрос № 4: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 5 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесение изменений в договор поручительства, заключённый 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом в качестве поручителя в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков их обязательств по кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенному 25 июня 2019 года. Вопрос № 5: О предварительном согласии на заключение крупных сделок, стоимость которых в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 4 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которых имеется заинтересованность, - внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между Обществом в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: По вопросу №1 повестки дня: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818), заключенной 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года. Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 13 634 549. Кворум - 99.75351%. Кворум по данному вопросу имеется. ЗА - 13 634 529 (99.99985) ПРОТИВ - 17 (0.00013) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 3 (0.00002) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 По вопросу № 1 повестки дня принято решение: Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение следующих изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412 (Сделка беспоставочный форвард на акции 1), 18978814 (Сделка беспоставочный форвард на акции 2), 18978816 (Сделка беспоставочный форвард на акции 3) и 18978818 (Сделка беспоставочный форвард на акции 4)) (каждая из них именуется Сделка форвард, совместно именуются Сделка 1), заключенной 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал в качестве Стороны А и Обществом в качестве Стороны Б, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер (ВТБ Капитал Брокер), действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года (генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках от 5 июня 2017 года (с учетом договора о передаче прав и обязанностей от 29 декабря 2017 года и соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между ВТБ Капитал Брокер и Обществом – Генеральное соглашение): Дата истечения срока: 07 июня 2021 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 1; 06 июня 2022 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 2; 05 июня 2023 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 3; 05 июня 2024 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 4. Форвардная ставка Среднеарифметическое значение ключевой ставки Банка России, определенное для соответствующего квартального периода начисления, увеличенное не более чем на 3,85% (Spd). При этом для целей определения среднеарифметического значения ключевой ставки Банка России применительно к каждому отдельному периоду начислений стороны могут определить следующий порядок: (i) если в любой день в течение такого периода начислений ключевая ставка Банка России принимает значение ниже порогового значения 1, составляющего не более 12% годовых (далее – «Пороговое значение 1»), но остается выше или равна пороговому значению 2, составляющему не более 11% годовых и в любом случае являющемуся ниже Порогового значения 1 (далее – «Пороговое значение 2»), то для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к такому дню в периоде начислений принимается равной Пороговому значению 1; (ii) если в любой день в течение такого периода начислений ключевая ставка Банка России принимает значение ниже Порогового значения 2, то для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к такому дню в периоде начислений принимается равной текущему значению ключевой ставки Банка России, увеличенному на разницу между Пороговым значением 1 и Пороговым значением 2. В отношении остальных дней в периоде начислений, когда ключевая ставка Банка России является равной или превышает Пороговое значение 1, для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к таким дням в периоде начислений принимается равной ее текущему значению в такой день. В случае если в дальнейшем стороны договариваются исключить при расчете среднеарифметического значения ключевой ставки Банка России применительно к каждому отдельному периоду начислений Пороговое значение 1 и/или Пороговое значение 2, то одновременно с данным изменением может быть повышено значение Spd от 3,85% до 10%. Данные изменения также одобряются настоящим решением и не потребуют дополнительного одобрения (в том числе если они будут вноситься дополнительным соглашением). Термин «Форвардная ставка» используется для целей расчета Форвардной цены в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29 мая 2017 года. Срок Сделок форвард: Срок Сделок форвард составляет не более 48 месяцев, 60 месяцев, 72 месяцев и 84 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард. Дополнительный платеж: В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность Общества уплатить ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 10 000 000 (десяти миллионов) рублей. Досрочное исполнение Сделки 1 и/или отдельных Сделок форвард Допускается внесение изменений в ранее согласованные условия Сделки 1 об определении размера Дополнительной суммы денежных обязательств Стороны Б (порядок ее расчета указан в приложении 2 к подтверждению по Сделке 1) в случае досрочного исполнения Сделки 1 и/или отдельных Сделок форвард в связи с согласованием изменений в расчет Форвардной ставки. Иные изменения: иные изменения в условия Сделки 1 (за исключением изменений в условия Сделки 1, которые были определены в подразделах Стороны Сделки (Выгодоприобретатели), Предмет Сделки, Продавец, Покупатель, Акции (Базовый актив), Количество Акций, Форвардная цена (за одну Акцию), Форвардная ставка, Расчетная цена (за одну Акцию), Способ расчета и Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки и/или отдельных Сделок форвард решения по вопросу № 1, указанного в протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29 мая 2017 года, и в подразделе Цена каждой из Сделок форвард решения по вопросу № 1, указанного в протоколе заседания совета директоров Общества от 24 апреля 2019 года (Изначальные одобрения)) определяются лицом, уполномоченным на внесение изменений в условия Сделки 1 от имени Общества, включая лицо, действующее по доверенности. Существенные условия Генерального соглашения и Сделки 1 одобрены в соответствии с Изначальными одобрениями и протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16 апреля 2018 года. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении изменений в Сделку 1, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения изменений в Сделку 1. Равным образом, Общество может подписать и оформить любые дополнительные соглашения, дополнения и изменения в Генеральное соглашение, если такие дополнительные соглашения, дополнения и изменения не относятся к существенным условиям Генерального соглашения, одобренным в соответствии с Изначальными одобрениями и протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16 апреля 2018 года (то есть стороны (выгодоприобретатели), предмет и цена Генерального соглашения). Настоящее решение является бессрочным. Термины, используемые в настоящем решении с большой буквы, имеют значения, указанные в подтверждении по Сделке 1, если иное не определено в настоящем решении. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения. По вопросу №2 повестки дня: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (регистрационные номера 29127447, 29127558, 29127565 и 29127636), заключенных 4 июня 2019 года между ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, и Обществом. Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 13 634 549. Кворум - 99.75351%. Кворум по данному вопросу имеется. ЗА - 13 634 529 (99.99985) ПРОТИВ - 17 (0.00013) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 3 (0.00002) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 По вопросу № 2 повестки дня принято решение: Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение следующих изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (регистрационные номера 29127447 (Сделка беспоставочный опцион на акции 1), 29127558 (Сделка беспоставочный опцион на акции 2), 29127565 (Сделка беспоставочный опцион на акции 3) и 29127636 (Сделка беспоставочный опцион на акции 4)) (каждая из них именуется Сделка опцион, совместно именуются Сделка 2), заключенные 4 июня 2019 года между ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, в качестве Стороны А и Обществом в качестве Стороны Б: Срок Сделок опцион: Срок Сделок опцион составляет не более 48 месяцев, 60 месяцев, 72 месяцев и 84 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке опцион происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки опцион. Дата истечения срока: 07 июня 2021 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 1; 06 июня 2022 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 2; 05 июня 2023 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 3; 05 июня 2024 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 4. Иные изменения: иные изменения в условия Сделки 2 (за исключением изменений в условия Сделки 2, которые были определены в подразделах Стороны Сделки 2, Предмет Сделки 2, Цена каждой из Сделок опцион, Покупатель по каждой из Сделок опцион, Продавец по каждой из Сделок опцион, Стиль опциона применительно к каждой из Сделок опцион, Тип опциона применительно к каждой из Сделок опцион, Базовый актив (Акции) по каждой из Сделок опцион, Предмет опциона по каждой из Сделок опцион, Количество опционов по Сделке 2, Цена исполнения (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион, Расчетная цена (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион, Условие об автоматическом исполнении по каждой из Сделок опцион, Расчетный агент по каждой из Сделок опцион, Способ расчета по каждой из Сделок опцион, Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион, Размер Премии по каждой из Сделок опцион, Дата уплаты премии по каждой из Сделок опцион решения по вопросу № 2, указанного в протоколе заседания совета директоров Общества от 24 апреля 2019 года) определяются лицом, уполномоченным на внесение изменений в условия Сделки 2 от имени Общества, включая лицо, действующее по доверенности. Если иное не предусмотрено настоящим решением, все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем пункте 2, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке 2 и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 года, разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах. Существенные условия Генерального соглашения и Сделки 2 одобрены в соответствии с Изначальными одобрениями и протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16 апреля 2018 года. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении изменений в Сделку 2, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения изменений в Сделку 2. Равным образом, Общество может подписать и оформить любые дополнительные соглашения, дополнения и изменения в Генеральное соглашение, если такие дополнительные соглашения, дополнения и изменения не относятся к существенным условиям Генерального соглашения, одобренным в соответствии с Изначальными одобрениями и протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16 апреля 2018 года (то есть стороны (выгодоприобретатели), предмет и цена Генерального соглашения). Настоящее решение является бессрочным. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения. По вопросу № 3 повестки дня: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) в обеспечение исполнения обязательств Общества по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2. Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 13 634 549. Кворум - 99.75351%. Кворум по данному вопросу имеется. ЗА - 13 634 528 (99.99985) ПРОТИВ - 17 (0.00012) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 4 (0.00003) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 По вопросу № 3 повестки дня принято решение: Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение следующих изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между ВТБ Капитал Брокер в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя (далее – Договор залога) в обеспечение исполнения обязательств Общества по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2 (далее – Изменения): Предмет Изменений: подтверждение обязательств Общества в качестве залогодателя по Договору залога, который продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства Общества по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2 с учетом изменений, подробно описанных в вопросах 1 и 2 настоящего решения. Иные условия Изменений: если иное не указано в настоящем решении, условия Договора залога, одобренные в соответствии с Изначальными одобрениями, остаются без изменений. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения Изменений. Настоящее решение является бессрочным. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения. По вопросу № 4 повестки дня: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 5 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесение изменений в договор поручительства, заключённый 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом в качестве поручителя в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков их обязательств по кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенному 25 июня 2019 года. Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 13 634 549 (99.7535%). Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 13 634 549 (99.75351%). Кворум по данному вопросу имеется. ЗА - 13 634 546 (99.9999 % от принявших участие в собрании) ПРОТИВ - 3 (0.0000 % от принявших участие в собрании) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 0 (0.0000 % от принявших участие в собрании) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 ЗА - 13 634 546 (99.9999 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) ПРОТИВ - 3 (0.0000 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 0 (0.0000 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 По вопросу № 4 повестки дня принято решение: Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 5 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – внесение изменений в договор поручительства, заключённый 25 июня 2019 между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк) в качестве кредитора и Обществом в качестве поручителя (Поручительство) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков (Заемщики) обязательств Заемщиков по кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенному 25 июня 2019 года (Кредитное соглашение). Изменения вносятся путем заключения дополнительного соглашения к Поручительству (Дополнительное соглашение к Поручительству) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Поручительству: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительного соглашения к Поручительству: подтверждение обязательств Общества в качестве поручителя по Поручительству, которое продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению, в том числе, с учетом Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению (как определено ниже). В соответствии с Дополнительным соглашением к Поручительству срок Поручительства продляется до 1 января 2026 года. Условиями Дополнительного соглашения к Поручительству могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Иные условия Дополнительного соглашения к Поручительству: условия Дополнительного соглашения к Поручительству, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. За исключением изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением к Поручительству, условия Поручительства, перечисленные в вопросе № 6 повестки дня протокола годового общего собрания акционеров Общества от 31 мая 2019 года (Изначальное одобрение), остаются неизменными. Иные условия заключаемого Дополнительного соглашения к Поручительству Генеральный директор Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества вправе согласовать самостоятельно. Изменения, вносимые в Кредитное соглашение: В Кредитное соглашение вносятся изменения путем заключения дополнительного соглашения к Кредитному соглашению (Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению) на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: Банк в качестве кредитора и Заемщики в качестве заемщиков. Предмет Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: В соответствии с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению вносятся следующие изменения в порядок погашения основного долга по Кредитному соглашению: • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 850 000 000 (восьмисот пятидесяти миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 700 000 000 (семисот миллионов) рублей; и • в течение 2022 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. В соответствии с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению срок окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению продляется до даты не позднее 31 декабря 2022 года. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения с учетом Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению. Условиями Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: условия Дополнительного соглашения к Крдитному соглашению, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительного соглашения к Поручительству, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительного соглашения к Поручительству. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделкой, указанной в вопросе 5 настоящего решения. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» и членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». По вопросу № 5 повестки дня: О предварительном согласии на заключение крупных сделок, стоимость которых в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 4 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которых имеется заинтересованность, - внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между Обществом в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года. Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 13 634 549 (99.7535%). Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 13 634 549 (99.75351%). Кворум по данному вопросу имеется ЗА - 13 634 529 (99.9998 % от принявших участие в собрании) ПРОТИВ - 20 (0.0001% от принявших участие в собрании) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 0 (0.0000% от принявших участие в собрании) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 ЗА - 13 634 529 (99.9998 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) ПРОТИВ - 20 (0.0001 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 0 (0.0000 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 По вопросу № 5 повестки дня принято решение: Предоставить согласие на заключение крупных сделок, стоимость которых в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 4 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которых имеется заинтересованность, - внесение изменений в следующие договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между Обществом в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года (Договоры залога): 1. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Воронеж (ОГРН 1043600070458). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55029-E от 30.11.2004. Количество акций – 52 047 941 (пятьдесят два миллиона сорок семь тысяч девятьсот сорок один) (Договор залога (Воронеж 1)). 2. Договор залога в отношении привилегированных акций ПАО ТНС энерго Воронеж (ОГРН 1043600070458). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-55029-E от 30.11.2004. Количество акций – 12 529 809 (двенадцать миллионов пятьсот двадцать девять тысяч восемьсот девять) (Договор залога (Воронеж 2)). 3. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Ярославль (ОГРН 1057601050011), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ТНС энерго Кубань и ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50099-А от 10.03.2005. Количество акций – 11 376 913 (одиннадцать миллионов триста семьдесят шесть тысяч девятьсот тринадцать) (Договор залога (Ярославль)). 4. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго НН (ОГРН 1055238038316). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55072-Е от 26.05.2005. Количество акций – 3 803 973 (три миллиона восемьсот три тысячи девятьсот семьдесят три) (Договор залога (НН 1)). 5. Договор залога в отношении привилегированных акций ПАО ТНС энерго НН (ОГРН 1055238038316), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону и ПАО ТНС энерго Ярославль в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-55072-Е от 26.05.2005. Количество акций – 263 579 (двести шестьдесят три тысячи пятьсот семьдесят девять) (Договор залога (НН 2)). 6. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Марий Эл (ОГРН 1051200000015). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50086-А от 01.03.2005. Количество акций – 103 941 236 (сто три миллиона девятьсот сорок одна тысяча двести тридцать шесть) (Договор залога (Марий Эл 1)). 7. Договор залога в отношении привилегированных акций ПАО ТНС энерго Марий Эл (ОГРН 1051200000015). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50086-А от 01.03.2005. Количество акций – 1 077 500 (один миллион семьдесят семь тысяч пятьсот) (Договор залога (Марий Эл 2)). 8. Договор залога в отношении обыкновенных акций АО ТНС энерго Карелия (ОГРН 1051000000050), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом и ПАО ТНС энерго Кубань в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50088-А от 01.03.2005. Количество акций – 386 164 748 (триста восемьдесят шесть миллионов сто шестьдесят четыре тысячи семьсот сорок восемь) (Договор залога (Карелия)). 9. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (ОГРН 1056164000023), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10.03.2005. Количество акций – 3 320 800 638 (три миллиарда триста двадцать миллионов восемьсот тысяч шестьсот тридцать восемь) (Договор залога (Ростов-на-Дону 1)). 10. Договор залога в отношении привилегированных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на Дону (ОГРН 1056164000023), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом и ПАО ТНС энерго Ярославль в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50095-А от 10.03.2005. Количество акций – 43 942 210 (сорок три миллиона девятьсот сорок две тысячи двести десять) (Договор залога (Ростов-на-Дону 2)). 11. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Кубань (ОГРН 1062309019794), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55218-Е от 14.09.2006. Количество акций – 1 068 395 (один миллион шестьдесят восемь тысяч триста девяносто пять) (Договор залога (Кубань)). Изменения вносятся путем заключения дополнительных соглашений к Договорам залога (Дополнительные соглашения к Договорам залога) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительных соглашений к Договорам залога: 1. Стороны Дополнительных соглашений к Договору залога (Воронеж 1), Договору залога (Воронеж 2), Договору залога (НН 1), Договору залога (Марий Эл 1) и Договору залога (Марий Эл 2): Общество в качестве залогодателя и Банк в качестве залогодержателя. 2. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ярославль): Общество, ПАО ТНС энерго Кубань и ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. 3. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (НН 2): Общество, ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону и ПАО ТНС энерго Ярославль в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. 4. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Карелия): Общество и ПАО ТНС энерго Кубань в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. 5. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону 1): Общество, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. 6. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону 2): Общество и ПАО ТНС энерго Ярославль в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. 7. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Кубань): Общество, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительных соглашений к Договорам залога: подтверждение обязательств Общества в качестве залогодателя по Договорам залога, которые продолжают обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению и обязательства Общества по Поручительству, в том числе, с учетом Дополнительного соглашения к Поручительству и Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, описанных в вопросе 4 настоящего решения. Условиями Дополнительных соглашений к Договорам залога могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Иные условия Дополнительных соглашений к Договорам залога: условия Дополнительных соглашений к Договорам залога, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. За исключением изменений, предусмотренных Дополнительными соглашениями к Договорам залога, условия Договоров залога, перечисленные в вопросе № 7 повестки дня Изначального одобрения, остаются неизменными. Иные условия заключаемых Дополнительных соглашений к Договорам залога Генеральный директор Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества вправе согласовать самостоятельно. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении любого Дополнительного соглашения к Договорам залога, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения любого Дополнительного соглашения к Договорам залога. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделкой, указанной в вопросе 4 настоящего решения. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» и членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 25 мая 2020 года, Протокол № б/н. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С.Б. Афанасьев 3.2. Дата 25.05.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.