Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Абрау – Дюрсо 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1077757978814 1.5. ИНН эмитента: 7727620673 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 12500-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517; http://www.abraudurso.ru/investors# 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.09.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента 2.1.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 4. Кворум имелся. Результат голосования: «ЗА» – 4 (Четыре) голоса (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.1.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: 1) Созвать внеочередное общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Абрау – Дюрсо». 2) Определить, что внеочередное общее собрание акционеров Общества пройдет в форме заочного голосования. 3) Место и время проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества не определяются, в связи с проведением внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования. Определить: Дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (дата окончания приема бюллетеней) - «18» октября 2019 года. Почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней: - 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43А, корпус 2, ПАО «Абрау – Дюрсо». 4) Время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров Общества, не определяется, в связи с проведением внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования. 5) Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, на «24» сентября 2019 года. 6) Определить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении Изменения № 2 в Устав ПАО «Абрау – Дюрсо». 2. О принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и Банком ВТБ (ПАО), в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730750/2019/00181, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и Банк ВТБ (ПАО). 7) Определить порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества путем направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручения каждому указанному лицу под роспись, не позднее чем за 21 дней до даты проведения собрания. Сообщение о проведении общего собрания акционеров лицам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем, направляется держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества. 8) Определить перечень информации (материалов), подлежащий предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, а именно: - проект Изменения № 2 в Устав ПАО «Абрау – Дюрсо»; - сведения о сделках, подлежащих одобрению; - рекомендации Совета директоров Общества по вопросам одобрения сделок; - проекты решений по вопросам повестки дня. Указанная информация в течение 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества по адресу: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43А, корпус 2, каб. 319, в рабочие дни с 10:00 до 18:00. Общество предоставляет указанную информацию и материалы лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем путем их передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества. 9) Утвердить форму и тексты бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Определить, что бюллетени для голосования должны быть вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителям), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров. Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43 А, корпус 2, ПАО «Абрау – Дюрсо». 2.1.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13.09.2019 2.1.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 7/2019 от 16.09.2019 2.1.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012 Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7 2.2. О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого эмитента управляющей организации или управляющему 2.2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 4. Кворум имелся. Результат голосования: «ЗА» – 4 (Четыре) голоса (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества по вопросу принятия решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау - Дюрсо» и Банком ВТБ (ПАО), в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730750/2019/00181, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и Банк ВТБ (ПАО). Принять решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау - Дюрсо» и Банком ВТБ (ПАО), в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730750/2019/00181, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и Банк ВТБ (ПАО), на следующих условиях: Поручитель – ПАО «Абрау - Дюрсо» (ОРГН 1077757978814) Заемщик – ЗАО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 102230238894) Кредитор, Банк – Банк ВТБ (ПАО) Цель кредитной линии: Льготный инвестиционный кредит, наименование целевого использования: - строительство мощностей по переработке винограда, а также на приобретение техники и оборудования на цели реализации инвестиционного проекта (02.30.002); - строительство объектов по производству винодельческой продукции, произведенной из винограда, выращенного на территории Российской Федерации, а также на приобретение техники и оборудования на цели реализации инвестиционного проекта (02.30.008); - реконструкция и модернизация объектов по производству винодельческой продукции, произведенной из винограда, выращенного на территории Российской Федерации, а также на приобретение техники и оборудования на цели реализации инвестиционного проекта (02.30.020). Цель заключения договора поручительства – предоставление обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» перед Банком ВТБ (ПАО) по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730750/2019/00181 в полном объеме, включая: - Сумма кредита- 100 000 000 (сто миллионов) рублей; - Срок сделки – 2555 дней. - Срок использования кредитных средств: Дата Сумма лимита выдачи, рублей С даты заключения кредитного соглашения до 90 календарных дней 25 000 000 С 91 до 180 календарных дней с даты заключения кредитного соглашения 50 000 000 С 181 до 270 календарных дней с даты заключения кредитного соглашения 75 000 000 С 271 до 500 календарных дней с даты заключения кредитного соглашения 100 000 000 с даты заключения кредитного соглашения с 28.08.2019г. по 09.01.2021г. - График погашения основного долга: Дата Сумма, рублей 545 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 636 день действия кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 727 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 818 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 909 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1000 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1091 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1182 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1273 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1364 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1455 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1546 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1637 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1728 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1819 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 1910 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 2001 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 2092 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 2183 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 2274 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 2365 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 2456 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) 2555 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч) Итого 100 000 000,00 (Сто миллионов) подлежащего/подлежащих окончательному погашению в установленные сроки и в полном размере. - процентная ставка за пользование каждым Кредитом: - Льготная ставка кредитования – 3 % годовых, при этом возмещение недополученных доходов по кредитной сделке осуществляется в форме субсидий в размере 90% Ключевой ставки Банка России, получаемых Банком на основании Соглашения о предоставлении субсидий, заключенного между Банком и Министерством сельского хозяйства. Величина процентной ставки кредитования, уплачиваемая Клиентом по кредитному соглашению вне Периода субсидирования, принимается равной Рыночной ставке кредитования в течение всего не субсидируемого периода. - Рыночная ставка = ключевая ставка Банка России*0,9+не более 3% годовых. Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России. Процентная ставка начисляется на основной долг, начиная с даты, следующей за датой предоставления каждого Кредита и по дату фактического окончательного погашения соответствующего Кредита включительно, и подлежащая уплате Заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, за полный календарный месяц, а также в дату окончательного погашения кредитной линии. Включая обязательства по уплате процентов при одностороннем изменении процентной ставки на условиях и в случаях, предусмотренных кредитным соглашением. Комиссия за обязательство – 0,2% годовых. Обязательствами по уплате неустойки, штрафов по кредитному соглашению: - по уплате неустойки в размере 0.03% (Ноль целых три сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и и уплачиваемой Заемщиком в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0.05% (Ноль целых пять сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; - иные неустойки, штрафы, пени и комиссии, предусмотренные условиями кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в полном объеме. Поручительство является солидарным. Поручительство вступает в силу с момента подписания Договора и прекращается по истечении трех лет с даты окончания срока кредита/кредитной линии, установленной кредитным соглашением. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем обязательств по договору поручительства Поручитель уплачивает Банку неустойку в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки, а также иные штрафы, пени и неустойки, предусмотренные условиями договора поручительства. Поручить подписать от имени Общества договор поручительства на вышеуказанных условиях генеральному директору ПАО «Абрау - Дюрсо». 2.2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13.09.2019 г. 2.2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 7/2019 от 16.09.2019 г. 2.2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012 г. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Масловский 3.2. Дата 16.09.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.