Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых Советом директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ярославль» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 150003, г.Ярославль, просп. Ленина, д.21б 1.4. ОГРН эмитента 1057601050011 1.5. ИНН эмитента 7606052264 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50099-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050 https://yar.tns-e.ru/disclosure/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: Численный состав Совета директоров – 7 человек; приняли участие в голосовании – 6 человек. Кворум заседания Совета директоров имеется. 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров: Вопрос № 1: Об определении цены сделки и об одобрении Договора уступки прав (цессии) между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «ТНС энерго Ярославль», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: Щуров Б.В. не голосовал по вопросу, поскольку не является независимыми директорами, не заинтересованным в совершении сделки. «ЗА» – 5, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора уступки прав (цессии) между ПАО ГК «ТНС энерго» («Цедент») и ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Цессионарий») в размере 91 964 957,26 (Девяносто один миллион девятьсот шестьдесят четыре тысячи девятьсот пятьдесят семь) рублей 26 коп. 2. Одобрить Договор уступки прав (цессии) между ПАО ГК «ТНС энерго» «Цедент») и ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Цессионарий») (Приложение №1), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Цена договора: денежные обязательства Должника перед Цедентом, возникшие из Договора займа № 3-06/3 от 20.06.2014г. на сумму 91 964 957 (Девяносто один миллион девятьсот шестьдесят четыре тысячи девятьсот пятьдесят семь) рублей 26 коп., в том числе: на сумму 90 600 000 (Девяносто миллионов шестьсот тысяч) рублей основного долга, 1 364 957 (один миллион триста шестьдесят четыре тысячи девятьсот пятьдесят семь) рублей 26 коп. процентов, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между Цедентом и Должником по состоянию на 31.01.2018 г. Срок действия договора: Договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по настоящему Договору уступки прав (цессии). Права требования: Право требования переходит к Цессионарию на тех же условиях, которые существуют у Цедента по отношению к Должнику на момент заключения настоящего Договора, в том числе к Цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, все другие связанные с требованиями права. Вопрос № 2: О предоставлении согласия на заключение сделки – Кредитного договора № 034-007-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) между Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Ярославль» и Публичным акционерным обществом Банк «Возрождение» и предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества (Приложение № 2). «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Предоставить согласие на заключение с Банком «Возрождение» (ПАО) Кредитного договора №034-007-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), на следующих условиях: Кредитор (Банк) - Банк «Возрождение» (ПАО); Заемщик - ПАО «ТНС энерго Ярославль»; Сумма кредита - 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей; Цель кредитования – финансирование оборотного капитала в рамках основной деятельности Заемщика (в том числе оплата налоговых платежей и оплата вознаграждения по агентскому договору на покупку электрической энергии и мощности, а также оплата по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа для совершения сделок по купле-продаже электрической энергии и мощности на ОРЭМ); Срок полного (окончательного) погашения задолженности – «31» декабря 2019 года включительно; Процентная ставка за пользование кредитом: - 11,75% (Одиннадцать целых семьдесят пять сотых) процентов годовых по траншам со сроком пользования не более 90 (Девяносто) календарных дней; - 12,10% (Двенадцать целых десять сотых) процентов годовых по траншам со сроком пользования не более 91(Девяносто одного) календарного дня. - выдача Кредита осуществляется отдельными Траншами. Сумма Транша и дата получения Транша указываются Заемщиком в Заявлении. - погашение каждого Транша должно быть осуществлено в дату погашения Транша, указанную в соответствующем Заявлении, при этом срок пользования каждым Траншем не должен превышать 91 (Девяноста одного) календарного дня и должен истекать не позднее Даты окончательного погашения Задолженности. В случае, если предусмотренная соответствующим Заявлением дата погашения Транша наступает позднее срока, указанного в настоящем абзаце, либо наступает позднее Даты окончательного погашения Задолженности, Заемщик обязуется погасить задолженность по соответствующему Траншу в последний день срока, указанного в настоящем абзаце, либо в Дату окончательного погашения Задолженности, в зависимости от того, какая дата наступит ранее. Процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена в случаях, предусмотренных Кредитным договором, в том числе кредитором в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО). В течение всего срока действия Кредитного договора при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки, и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки), кредитор вправе, независимо от валюты кредита, в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 2% (Два) процента годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны Совету директоров. 2. Уполномочить Заместителя генерального директора по экономике и финансам ПАО «ТНС энерго Ярославль» Нигматуллина А.А. заключить с Банком «Возрождение» (ПАО) Кредитный договор №034-007-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) на условиях, указанных в настоящем решении, а также наделить его полномочиями на согласование с Банком «Возрождение» (ПАО) иных условий, не определенных в настоящем Решении. Вопрос № 3: Об утверждении корректировки годовой комплексной программы закупок ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2018 год. Результаты голосования: «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить корректировку годовой комплексной программы закупок ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2018 год согласно Приложению № 3. Вопрос № 4: Об утверждении изменений в Положение о порядке проведения закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «ТНС энерго Ярославль». Результаты голосования: «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить изменения в Положение о порядке проведения закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «ТНС энерго Ярославль» согласно Приложению № 4. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 22 февраля 2018 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 22 февраля 2018 г., Протокол № 19. 3. Подпись Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ярославль» __________________ В.В. Доберштейн “ 26 ” февраля 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.