Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, А.Е. Иванов, Е.В. Криличевский, А.В. Маслов, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: О рассмотрении отчета о выполнении поручения Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 26.12.2017 (протокол от 26.12.2017 №20). Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Принять к сведению отчет Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении Перечня мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по внедрению в системе бухгалтерского учета с 2018 года раздельного учета показателей, регламентированных нормативными правовыми актами в сфере ценообразования регулируемых видов деятельности согласно Приложению 1 к настоящему решению. 2. Определить срок выполнения пункта 9 Перечня мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по внедрению в системе бухгалтерского учета с 2018 года раздельного учета показателей, регламентированных нормативными правовыми актами в сфере ценообразования регулируемых видов деятельности (далее – Перечень), - 27.11.2018. 3. Поручить Генеральному директору ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» предоставить Совету директоров Общества отчет о выполнении мероприятия по обеспечению раздельного учета постоянных расходов по эталонам/компонентам затрат согласно пункту 9 Перечня. Срок – 31.12.2018. По вопросу № 2 повестки дня: Об утверждении Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению №2. 2. Признать утратившим силу Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденное Советом директоров Общества 25.07.2017 года (протокол от 25.07.2017 года №12). По вопросу № 3 повестки дня: О признании утратившим силу Регламента бизнес-процесса формирования программ управления издержками ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Признать утратившим силу Регламент бизнес-процесса формирования программ управления издержками ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденный Советом директоров ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 31.10.2014 (протокол от 07.11.2014 № 12). По вопросу № 4 повестки дня: Об определении условий договора на выполнение функций секретаря Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Одобрить заключение договора с Секретарем Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на условиях в соответствии с Приложением № 3. 2. Уполномочить Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзина А.С. подписать от имени Общества договор с Секретарем Совета директоров. По вопросу № 5 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в редакции дополнительного соглашения. Результаты голосования: Голос Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Председателем Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке, и не может признаваться незаинтересованным директором Общества. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Определить, что цена услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Мосэнергосбыт», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 3 365 485 (Три миллиона триста шестьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят пять) рублей 08 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 513 379 (Пятьсот тринадцать тысяч триста семьдесят девять) рублей 08 копеек. 2. Дать согласие на заключение договора в редакции дополнительного соглашения, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Мосэнергосбыт» на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», АО «Мосэнергосбыт» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель обязуется оказывать услуги (совершить определенные действия или осуществлять определенную деятельность) в рамках работы с клиентами Заказчика - физическими лицами (далее – «абоненты»), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги, оказываемые Исполнителем согласно Каталогу услуг (Приложение № 5 к настоящему решению) по Заданиям Заказчика (по форме Приложения № 4 к настоящему решению), определяющим объем и содержание услуг. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Стоимость услуг по Договору на 2018 год составляет не более 3 365 485 (Три миллиона триста шестьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят пять) рублей 08 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 513 379 (Пятьсот тринадцать тысяч триста семьдесят девять) рублей 08 копеек. Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта. Моментом получения акцепта Стороной, направившей оферту, является позднейшая из дат подписания договора в редакции дополнительного соглашения от имени Сторон, если иной момент получения акцепта Стороной, направившей оферту, документально не подтвержден. Условия договора в редакции дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим до его заключения – с 01.01.2018. Договор в редакции дополнительного соглашения признается действующим до определенного в Договоре момента окончания исполнения Сторонами всех обязательств. Сроки оказания услуг по Договору: Начало оказания услуг: 01.01.2018г. Окончание оказания услуг: 31.12.2018г. Иные существенные условия Договора в редакции дополнительного соглашения: Заказчик обязуется раскрывать Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества, по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. Исполнитель обязуется раскрывать Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Исполнителя, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества, по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика/Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Заказчик/Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику/Исполнителю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, предусмотренных настоящим пунктом обязательств, Заказчик/Исполнитель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора в редакции дополнительного соглашения, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Мосэнергосбыт», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., является Председателем Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке и признается заинтересованным на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. По вопросу № 6 повестки дня: О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 28.02.2017 (Протокол СД от 28.02.2017 года № 3). Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Внести следующие изменения в решение Совета директоров Общества от 28.02.2017 (Протокол СД от 28.02.2017 года № 3) по вопросу № 10 «Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»: 1. Изложить п. 2.2. в следующей редакции: «Признать утратившим силу план мероприятий по уточнению конструктивно-технологических параметров объектов имущества ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденный Советом директоров Общества 28.02.2017 (протокол от 28.02.2017 №3).». 2. Изложить п. 2.3. в следующей редакции: «Утвердить план мероприятий по уточнению конструктивно-технологических параметров объектов имущества ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению № 7.». 3. Все остальные пункты решения Совета директоров Общества от 28.02.2017 (Протокол СД от 28.02.2017 года № 3) по вопросу № 10 «Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» считать действительными. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.06.2018 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.06.2018 г. № 10. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1.Операционный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» С.В. Кокорева По доверенности от 01.03.2016 № 130-06/35 3.2. Дата «27» июня 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.