Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ДЭК» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Тигровая, 19 1.4. ОГРН эмитента: 1072721001660 1.5. ИНН эмитента: 2723088770 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55275-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.dvec.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11385 2. Содержание сообщения Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: кворум заседания по каждому вопросу повестки дня имеется. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу «Об определении цены имущества: одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ДРСК» номинальной стоимостью 0,01 рубля в составе контрольного пакета акций; обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ДРСК», составляющих 100 (сто) процентов уставного капитала ОАО «ДРСК» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: В соответствии с отчетом независимого оценщика (Отчет № VAL-2011-00150 об оценке 100% обыкновенных именных бездокументарных акций и одной обыкновенной акции в составе контрольного пакета акций ОАО «ДРСК» по состоянию на 31.03.2012, составленный ООО «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги» 30.06.2012) определить цену имущества ОАО «ДЭК»: - одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ДРСК» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) руб. в составе контрольного пакета акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32531-F от 22.02.2006), в размере 1,43 (Одна целая сорок три сотых) коп.; - обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ДРСК», составляющих 100 (Сто) процентов уставного капитала ОАО «ДРСК», в количестве 910 333 199 800 (Девятьсот десять миллиардов триста тридцать три миллиона сто девяносто девять тысяч восемьсот) штук, номинальной стоимостью одной акции 0,01 (Ноль целых одна сотая) руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32531-F от 22.02.2006), в размере 13 000 000 000 (Тринадцать миллиардов) руб. Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «О прекращении участия ОАО «ДЭК» в ОАО «ДРСК» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: 1. Прекратить участие ОАО «ДЭК» в ОАО «ДРСК» путем отчуждения акций ОАО «ДРСК», на следующих условиях: - продавец: ОАО «ДЭК»; - покупатель: ОАО «ФСК ЕЭС»; - количество, категория, тип, номинальная стоимость отчуждаемых акций: 910 333 199 800 (Девятьсот десять миллиардов триста тридцать три миллиона сто девяносто девять тысяч восемьсот) штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ДРСК» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая; - регистрационный номер выпуска отчуждаемых акций: 1-01-32531-F от 22.02.2006; - цена отчуждения 910 333 199 800 (Девятьсот десять миллиардов триста тридцать три миллиона сто девяносто девять тысяч восемьсот) акций – по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком (отчет об оценке 100% обыкновенных именных бездокументарных акций и одной обыкновенной акции в составе контрольного пакета акций ОАО «ДРСК» по состоянию на 31.03.2012 № VAL-2011-00150-1 от 30.06.2012), в размере 13 000 000 000 (Тринадцать миллиардов) рублей; - способ отчуждения – путем продажи принадлежащих ОАО «ДЭК» акций ОАО «ДРСК» ОАО «ФСК ЕЭС»; - порядок оплаты – акции ОАО «ДРСК» оплачиваются в рассрочку путем зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца, платежами равными долями от общей стоимости Ценных бумаг с периодичностью платежей не менее одного раза в квартал, со сроком окончательной оплаты – 30.06.2014. Допускается объединение и дробление платежей и сроков платежей. 2. Определить, что полученные ОАО «ДЭК» от продажи акций ОАО «ДРСК» денежные средства не направляются на выплату дивидендов, а используются для финансирования инвестиционных проектов. 3. Решение, принятое по пункту 1 настоящего решения, считать решением Совета директоров Общества об одобрении сделки, предметом которой являются внеоборотные активы Общества в размере свыше 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости внеоборотных активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки в соответствии с лит. «а» подп. 42 п. 15.1. ст. 15 устава ОАО «ДЭК». Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «ДЭК» в форме заочного голосования. Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об определении даты окончания приема бюллетеней для голосования» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования 14 ноября 2012 года. Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об определении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, – 25 сентября 2012 года. 2. Генеральному директору Общества в срок не позднее 24 сентября 2012 года уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Итоги голосования: «ЗА» – 12 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: 1) справка о балансовой стоимости активов ОАО «ДЭК» на последнюю отчетную дату; 2) сведения об определении Советом директоров ОАО «ДЭК» цены имущества: – одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ДРСК» номинальной стоимостью 0,01 рубля в составе контрольного пакета акций; – обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ДРСК», составляющих 100 (сто) процентов уставного капитала ОАО «ДРСК»; 3) отчет независимого оценщика (Отчет № VAL-2011-00150 об оценке 100% обыкновенных именных бездокументарных акций и одной обыкновенной акции в составе контрольного пакета акций ОАО «ДРСК» по состоянию на 31.03.2012, составленный ООО «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги» 30.06.2012); 4) проект решения внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 25 октября 2012 года по 14 ноября 2012 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 13 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени по следующим адресам: - г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19, каб. 1.1, ОАО «ДЭК», Департамент корпоративного управления; - г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, Новосибирский филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.». 3. Установить, что указанная в п. 1 настоящего решения информация (материалы) должна быть размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в срок не позднее, чем за десять дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: 1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению. 2. Предложить Общему собранию акционеров Общества одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор купли-продажи акций ОАО «ДРСК» между ОАО «ДЭК» и ОАО «ФСК ЕЭС», на условиях проекта решения Общего собрания акционеров Общества, предусмотренного бюллетенем для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества (Приложение). Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом не позднее 25 октября 2012 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по одному из следующих адресов: - 690091, г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19, ОАО «ДЭК»; - 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, а/я 177, Новосибирский филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.». 3. Установить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом до даты окончания приема Обществом бюллетеней. 4. Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в соответствии с п. 1 настоящего решения. Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе об утверждении формы и текста сообщения» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению. 2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также публикуется в газете «Российская газета» и размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 15 октября 2012 года. Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Яровую Александру Витальевну – секретаря Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению. Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.09.2012. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ОАО «ДЭК» от 24.09.2012 № 163. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «ДЭК» ___________________ В.В. Милуш 3.2. Дата « 25 » сентября 2012 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.