Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МРСК Северо-Запада 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург. Адрес Общества: 196247, город Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литер А, помещение 16Н 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5. ИНН эмитента: 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7802312751/, http://www.mrsksevzap.ru 2. Содержание сообщения «О приобретении эмитентом облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами)» 2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: принятие эмитентом решения о приобретении эмитентом биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-01, идентификационный номер выпуска 4B02-01-03347-D от 12.03.2014г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVGC4 (далее – Биржевые облигации) по соглашению с их владельцем (владельцами). 2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: не применимо, информация затрагивает потенциальных инвесторов Биржевых облигаций. 2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: решение принято Советом директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» 28.04.2018 (протокол № 278/33 от «28» апреля 2018 года). Содержание принятого решения: 1. Приобрести документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации на предъявителя серии БО-01 с обязательным централизованным хранением ПАО «МРСК Северо-Запада» (далее – Эмитент) (идентификационный номер выпуска 4B02-01-03347-D от 12.03.2014, ISIN: RU000A0JVGC4), размещенные по открытой подписке (далее – Биржевые облигации серии БО-01) по соглашению с их владельцем (владельцами) на основании публичной безотзывной оферты (Приложение № 1 к настоящему решению) (далее – Оферта), в соответствии с п. 10.2 Решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного решением Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» 30.01.2014 (протокол от 03.02.2014 № 146/17), с учетом изменений в Решение о выпуске ценных бумаг, утвержденных решением Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» 17.09.2014 (протокол от 18.09.2014 № 165/7) (далее – Решение о выпуске Облигаций). 2. Утвердить следующие параметры приобретения Биржевых облигаций серии БО-01: - количество приобретаемых Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте: не более 5 000 000 (Пять миллионов) штук включительно; - порядок приобретения Биржевых облигаций серии БО-01, в том числе порядок направления Эмитентом предложения о приобретении Биржевых облигаций серии БО-01, порядок и срок принятия такого предложения владельцами Биржевых облигаций серии БО-01: указан в Публичной безотзывной оферте, являющейся Приложением № 1 к настоящему решению; - период предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте состоит из даты начала периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте, даты окончания периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте и времени периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте; - дата начала периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте – 15.05.2018; - дата окончания периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте – 21.05.2018 (включительно); - время Периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте – с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени; - дата приобретения по Оферте – 22.05.2018; - цена приобретения Биржевых облигаций серии БО-01 определяется как сумма двух следующих величин: 1) 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-01; 2) накопленный купонный доход по Биржевым облигациям серии БО-01, рассчитываемый на дату приобретения по Оферте в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске Облигаций; - валюта, в которой осуществляется приобретение Биржевых облигаций серии БО-01: рубли Российской Федерации; - форма оплаты: денежные средства, перечисляемые в безналичном порядке; - полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения агента по приобретению Биржевых облигаций серии БО-01 по соглашению с их владельцами; номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление брокерской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию: • полное фирменное наименование: «Газпромбанк» (Акционерное общество); • сокращенное фирменное наименование – Банк ГПБ (АО); • место нахождения: г. Москва; • лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000 от 27.12.2000, выдана ФКЦБ России без ограничения срока действия. Приложение №1 Публичная безотзывная оферта Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» Настоящей офертой (далее – «Оферта») Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» (ПАО «МРСК Северо-Запада»), место нахождения: Россия, Санкт-Петербург, ОГРН: 1047855175785 (далее – «Эмитент»), принимает на себя безотзывное обязательство осуществить через «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Сокращенное фирменное наименование – Банк ГПБ (АО); место нахождения: г. Москва; Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000 от 27.12.2000, выдана ФКЦБ России без ограничения срока действия) (далее – «Агент») досрочный выкуп биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-01, (идентификационный номер выпуска 4B02-01-03347-D от 12.03.2014) (далее – «Биржевые облигации серии БО-01»): Идентификационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 4B02-01-03347-D от 12.03.2014, Количество ценных бумаг в выпуске: 5 000 000 (Пять миллионов) штук, Номинальная стоимость одной Биржевой облигации серии БО-01: 1 000 (Одна тысяча) рублей, Общая номинальная стоимость выпуска: 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей, в количестве не более 5 000 000 (Пяти миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей включительно у лиц, осуществляющих права по Биржевым облигациям серии БО-01, в соответствии с условиями настоящей Оферты и действующим законодательством Российской Федерации на следующих условиях: Термины и определения. Владелец Биржевых облигаций серии БО-01 – лицо, осуществляющее права по Биржевым облигациям серии БО-01; Период предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте – состоит из даты начала периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте, даты окончания периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте и времени Периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте. Дата начала периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте – 15.05.2018; Дата окончания периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте – 21.05.2018 (включительно). Время Периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте – с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени; Дата приобретения по Оферте – 22.05.2018; Депозитарий – Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД); ПАО Московская Биржа, Биржа – Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа); Клиринговая организация – Небанковская кредитная организация-центральный контрагент «Национальный Клиринговый Центр» (Акционерное общество) (НКО НКЦ (АО)) или иное лицо, осуществляющее на Дату приобретения по Оферте функции клиринга в отношении сделок с ценными бумаги, заключаемых на торгах ПАО Московская Биржа; Участник торгов – организация, являющаяся членом секции фондового рынка ПАО Московская Биржа, обладающая необходимыми лицензиями на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг; Цена приобретения – цена, определяемая в соответствии с п. 2 настоящей Оферты. 1. Порядок приобретения Биржевых облигаций серии БО-01. Владелец Биржевых облигаций серии БО-01 реализует право требовать выкупа принадлежащих ему Биржевых облигаций серии БО-01 по правилам, установленным действующим законодательством Российской Федерации. Владелец Биржевых облигаций серии БО-01, в Период предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте реализует право на акцепт Оферты путем дачи указаний (инструкций) лицам, осуществляющим учет прав на Биржевые облигации серии БО-01. Владелец Биржевых облигаций серии БО-01, требуя выкупа принадлежащих ему Биржевых облигаций серии БО-01, тем самым подтверждает и гарантирует, что Биржевые облигации серии БО-01 не являются предметом залога и иных обременений и/или прав третьих лиц, а также не находятся под арестом. Требование о приобретении Биржевых облигаций серии БО-01 должно содержать сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также сведения, позволяющие идентифицировать Участника торгов, от имени которого будет выставлена заявка на продажу Биржевых облигаций серии БО-01 (далее – «Сообщение о волеизъявлении»). Эмитент не обязан приобретать Биржевые облигации серии БО-01 по соглашению с Владельцами Биржевых облигаций серии БО-01, Сообщения о волеизъявлении которых поступили не в Период предъявления Биржевых облигаций серии БО-01 по Оферте. Волеизъявление Владельца Биржевых облигаций серии БО-01, считается полученным Эмитентом, в день получения Сообщения о волеизъявлении Депозитарием. Сделки купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-01 осуществляются на торгах ПАО Московская Биржа, в соответствии с Правилами торгов на фондовом рынке и рынке депозитов и иными документами ПАО Московская Биржа и документами Клиринговой организации. После дачи указаний (инструкций) Владельцем Биржевых облигаций серии БО-01 лицам, осуществляющим учет прав на Биржевые облигации серии БО-01 и направлением в Депозитарий такими лицами Сообщения о волеизъявлении, Участник торгов, действующий по поручению Владельца Биржевых облигаций серии БО-01, в Дату приобретения по Оферте, с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени направляет в систему торгов ПАО Московская Биржа заявку на продажу Биржевых облигаций серии БО-01 в режиме торгов «Выкуп: Адресные заявки», адресованную Агенту, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0. Количество Биржевых облигаций серии БО-01, указанное в данной заявке, должно совпадать с количеством Биржевых облигаций серии БО-01, ранее указанным в Сообщении о волеизъявлении. Агент по поручению Эмитента в Дату приобретения по Оферте, с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени обязуется подать встречные адресные заявки к заявкам Владельцев Биржевых облигаций серии БО-01 (выставленных Участником торгов), от имени которых Эмитент получил Сообщения о волеизъявлении, находящимся в системе торгов Биржи к моменту совершения сделки. Обязательство Эмитента по приобретению Биржевых облигаций серии БО-01 по соглашению с Владельцами Биржевых облигаций серии БО-01 считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной Цене приобретения Биржевых облигаций серии БО-01 соответствующего количества Биржевых облигаций серии БО-01 и накопленного купонного дохода (НКД) по Биржевым облигациям серии БО-01, на счет Участника торгов ПАО Московская Биржа, действующего по поручению и за счет Владельца Биржевых облигаций серии БО-01, в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации. Обязательство Владельца Биржевых облигаций серии БО-01 выполняется на условиях «поставка против платежа» и считается исполненным в момент зачисления соответствующего количества Биржевых облигаций серии БО-01, указанного в заявке на продажу Биржевых облигаций серии БО-01, на счет Эмитента в Депозитарии, предназначенный для учета прав на ценные бумаги. 2. Цена приобретения Биржевых облигаций серии БО-01 или порядок ее определения. Цена приобретения Биржевых облигаций серии БО-01 устанавливается в размере 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-01 – 1 000 (Одна тысяча) рублей за 1 (Одну) Биржевую облигацию серии БО-01. Эмитент при совершении сделки купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-01 выплачивает накопленный купонный доход (НКД), рассчитанный на Дату приобретения по Оферте в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, утвержденными Советом директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» 30.01.2014 (протокол от 03.02.2014 № 146/17). 3. Форма оплаты. При приобретении Биржевых облигаций серии БО-01 на условиях настоящей Оферты, Биржевые облигации серии БО-01 оплачиваются в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации. Расчеты по Биржевым облигациям серии БО-01 при их приобретении производятся на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации. 4. Запрет уступки прав требования. Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается. 5. Арбитражная оговорка и применимое право. Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним. Все споры и разногласия, возникающие в связи с настоящей Офертой, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде или суде общей юрисдикции по месту нахождения Эмитента. 6. Прочие условия. Эмитент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к Владельцам Биржевых облигаций серии БО-01, нарушившим условия настоящей Оферты. Эмитент не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, предусмотренного настоящей Офертой, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от ПАО Московская Биржа. Оферта считается полученной адресатом в момент размещения в ленте новостей любого из информационных агентств, уполномоченных на распространение информации на рынке ценных бумаг. Дополнительно Оферта публикуется Эмитентом на страницах в сети Интернет: http://www.mrsksevzap.ru/ www.disclosure.ru/issuer/7802312751/ Настоящая Оферта действует до Даты приобретения по Оферте (включительно). 2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-01, идентификационный номер выпуска 4B02-01-03347-D от 12.03.2014г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVGC4. 2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия): «28» апреля 2018 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО МРСК Северо-Запада __________________ Орлов Д.А., по доверенности от 28.08.2017 №195 подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 28.04.2018г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.