Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1024701893336 1.5. ИНН эмитента 4716016979 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 22 октября 2018 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: О рассмотрении сводного бизнес-плана на принципах РСБУ и консолидированного бизнес-плана на принципах МСФО по Группе компаний «ФСК ЕЭС» на 2018 год и прогнозных показателей на 2019-2022 годы. Решение: 1.1. Принять к сведению сводный бизнес-план на принципах РСБУ и консолидированный бизнес-план на принципах МСФО по Группе компаний «ФСК ЕЭС» на 2018 год и прогнозные показатели на 2019-2022 годы в соответствии с приложениями 1, 2 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 2: О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана ПАО «ФСК ЕЭС» за 2017 год. Решение: 2.1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «ФСК ЕЭС» за 2017 год в соответствии с приложением 3 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 3: О рассмотрении отчета об исполнении сводного бизнес-плана на принципах РСБУ и консолидированного бизнес-плана на принципах МСФО по Группе компаний «ФСК ЕЭС» за 12 месяцев 2017 года. Решение: 3.1. Принять к сведению отчет об исполнении сводного бизнес-плана на принципах РСБУ и консолидированного бизнес-плана на принципах МСФО по Группе компаний «ФСК ЕЭС» за 12 месяцев 2017 года в соответствии с приложениями 4, 5 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 4: О рассмотрении отчета об исполнении инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» за 4 квартал 2017 года и 2017 год, в том числе по проектам федерального значения и проектам, реализуемым с использованием средств Федерального и иных бюджетов, а также внебюджетных фондов. Решение: 4.1. Принять к сведению отчет об исполнении инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» за 4 квартал 2017 года и 2017 год, в том числе по проектам федерального значения и проектам, реализуемым с использованием средств Федерального и иных бюджетов, а также внебюджетных фондов в соответствии с приложениями 6-17 к настоящему протоколу. 4.2. Отметить: 4.2.1. наличие отклонений от плановых параметров инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС», утвержденной приказом Минэнерго России от 27.12.2017 №31@, по итогам выполнения инвестиционной программы за 2017 год и наличие отрицательного финансирования в отчете об исполнении инвестиционной программы за 2017 год в объёме 3 804 млн. руб. с НДС; 4.2.2. нарушение ПАО «ФСК ЕЭС» требований организационно-распорядительных документов (далее - ОРД) Общества в части оформления подтверждающих документов при приемке в эксплуатацию законченных строительством объектов ПАО «ФСК ЕЭС» в 2017 году. 4.3. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: 4.3.1. принять меры по недопущению отклонений, согласно п. 4.2.1., при реализации инвестиционной программы Общества в 2018 году; 4.3.2. разработать и представить на рассмотрение Комитета по инвестициям Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» комплекс мероприятий, направленный на устранение фактов нарушений требований ОРД Общества, регламентирующих порядок приемки в эксплуатацию законченных строительством объектов, и недопущения их в дальнейшем; 4.3.3. обеспечить ликвидацию отставаний и усилить контроль за реализацией приоритетных инвестиционных проектов. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 5: О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2018 года. Решение: 5.1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2018 года в соответствии с приложением 18 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 6: О рассмотрении отчета Корпоративного секретаря ПАО «ФСК ЕЭС» за 2 квартал 2018 года. Решение: 6.1. Принять к сведению отчет Корпоративного секретаря ПАО «ФСК ЕЭС» за 2 квартал 2018 года в соответствии с приложением 19 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 7: О рассмотрении отчета об исполнении сводного бизнес-плана на принципах РСБУ и консолидированного бизнес-плана на принципах МСФО по Группе компаний «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2018 года. Решение: 7.1. Принять к сведению отчет об исполнении сводного бизнес-плана на принципах РСБУ и консолидированного бизнес-плана на принципах МСФО по Группе компаний «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2018 года в соответствии с приложениями 20, 21 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 8: Об утверждении внутреннего документа ПАО «ФСК ЕЭС»: Антимонопольная политика ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 8.1. Утвердить внутренний документ ПАО «ФСК ЕЭС»: Антимонопольная политика ПАО «ФСК ЕЭС» согласно приложению 22 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 9: О рассмотрении предложений ПАО «ФСК ЕЭС» по совершенствованию процесса формирования, согласования, утверждения и корректировки инвестиционной программы. Решение: 9.1. Принять к сведению предложения ПАО «ФСК ЕЭС» по совершенствованию процесса формирования, согласования, утверждения и корректировки инвестиционной программы в части определения и формирования предельных стоимостей строительства инвестиционных проектов по следующим направлениям: 9.1.1. актуализация укрупнённых нормативов цены типовых технологических решений, утвержденных приказом Минэнерго России от 08.02.2016 № 75; 9.1.2. разработка бюллетеней цен на оборудование; 9.1.3. разработка и внедрение в ПАО «ФСК ЕЭС» программно-технического комплекса для целей определения предельных уровней цен инвестиционных проектов. 9.2. Принять к сведению предложения ПАО «ФСК ЕЭС» по автоматизации подготовки и заполнению форм инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» в части разработки и внедрения программно-технического комплекса «УНЦ – ЭСК». Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 10: Об утверждении Плана работы Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» на 2-е полугодие 2018 года и 1-е полугодие 2019 года. Решение: 10.1. Утвердить План работы Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» на 2-е полугодие 2018 года и 1-е полугодие 2019 года в соответствии с приложением 23 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 11: О рассмотрении доработанного отчета о ходе проведения технологического и ценового аудита инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» и отчетов о реализации инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 11.1. Принять к сведению доработанный отчет о ходе проведения технологического и ценового аудита проекта корректировки инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» на период 2016-2020 гг. и отчетов о реализации инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» в соответствии с приложением 24 к настоящему протоколу. 11.2. Принять к сведению информацию о доработанных проектах договоров на возмездное оказание услуг на проведение технологического и ценового аудита проектов инвестиционной программы (проектов изменений в инвестиционную программу) и отчетов по их реализации и технические задания к ним. 11.3. Принять к сведению информацию о плане мероприятий по устранению недостатков, отмеченных по результатам технологического и ценового аудита отчетов о реализации инвестиционных программ. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 12: О рассмотрении отчета о закупках ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 полугодие 2018 года. Решение: 12.1. Принять к сведению отчет о закупках ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 полугодие 2018 года в соответствии с приложением 25 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 13: О совмещении Председателем Правления и членами Правления ПАО «ФСК ЕЭС» должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях. Решение: 13.1. Согласовать совмещение:  Муровым Андреем Евгеньевичем должностей члена Правления ПАО «ФСК ЕЭС», Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» с должностями члена Советов директоров ПАО «Интер РАО», ПАО «Россети», АО «СО ЕЭС»;  Мольским Алексеем Валерьевичем должностей члена Правления ПАО «ФСК ЕЭС», Заместителя Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» с должностью члена Совета директоров АО «ТайгаЭнергоСтрой»;  Воденниковым Дмитрием Александровичем должностей члена Правления ПАО «ФСК ЕЭС», Заместителя Председателя Правления - главного инженера ПАО «ФСК ЕЭС» с должностью члена Совета директоров ОАО «Томские магистральные сети»;  Тихоновой Марией Геннадьевной должностей члена Правления ПАО «ФСК ЕЭС», Заместителя Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» с должностью члена Совета директоров АО «ДВЭУК». Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 14: О внесении изменений в решения Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: «1. В целях соблюдения преимущественных прав акционеров непубличного общества, а также самого непубличного общества на приобретение акций, отчуждаемых другим акционером, в случае, когда такие преимущественные права предусмотрены уставом непубличного общества, утвердить в качестве одного из возможных способов продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ЭнергоРынок» в количестве 850 (Восемьсот пятьдесят) штук (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-48356-Н) (далее – Акции), являющихся непрофильным активом ПАО «ФСК ЕЭС», заключение без проведения конкурентных процедур договоров купли-продажи Акций с другими акционерами АО «ЭнергоРынок» (далее также – Эмитент), в случае намерения акционеров воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых Акций пропорционально количеству акций Эмитента, принадлежащих каждому из акционеров, если иное не предусмотрено Уставом АО «ЭнергоРынок», либо с Эмитентом в случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения отчуждаемых Акций. 2. Внести изменения в сведения, содержащиеся в реестре (плане реализации) непрофильных активов ПАО «ФСК ЕЭС», утвержденном решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 08.02.2018 (выписка из протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 12.02.2018 № 391/3), в части Акций путем замены в разделе «Планируемый способ распоряжения/способ продажи» способа «продажа/аукцион» на «продажа». 3. Внести в решение Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» по вопросу «О прекращении участия ПАО «ФСК ЕЭС» в ЗАО «ЭнергоРынок» (пункт 12 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 27.10.2017 № 381) (далее - Решение) следующие изменения: 3.1. Изложить наименование вопроса в следующей редакции: «О прекращении участия ПАО «ФСК ЕЭС» в АО «ЭнергоРынок». 3.2. Пункт 1 Решения изложить в следующей редакции: «Определить цену договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ЭнергоРынок» (ОГРН 1047796114673, ИНН 7714539023; место нахождения: Российская Федерация, 121615, город Москва, Рублевское шоссе, д. 14, кор. 1, кв. 104) в количестве 850 (Восемьсот пятьдесят) штук (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-48356-Н) (далее по тексту – Акции) в следующем размере: а) в случае заключения договора купли-продажи Акций с другим акционером АО «ЭнергоРынок», воспользовавшимся преимущественным правом приобретения отчуждаемых Акций, либо с эмитентом Акций – в размере цены предложения третьему лицу (начальной цены аукциона), равной рыночной стоимости Акций, определенной независимой оценочной организацией, а именно: 125 390 (Сто двадцать пять тысяч триста девяносто) рублей 00 копеек, НДС не облагается; б) в случае заключения договора купли-продажи Акций с победителем аукциона – в размере цены, определенной по результатам проведенного аукциона, но не ниже начальной (минимальной) цены аукциона, равной рыночной стоимости Акций, определенной независимой оценочной организацией, в размере 125 390 (Сто двадцать пять тысяч триста девяносто) рублей 00 копеек, НДС не облагается; в) в случае признания аукциона несостоявшимся по причине подачи заявки только одним претендентом на участие в нем – в размере начальной (минимальной) цены аукциона, равной рыночной стоимости Акций, определенной независимой оценочной организацией, в размере 125 390 (Сто двадцать пять тысяч триста девяносто) рублей 00 копеек, НДС не облагается. 3.3. Пункт 2 Решения изложить в следующей редакции: «Одобрить прекращение участия ПАО «ФСК ЕЭС» в АО «ЭнергоРынок» (место нахождения: Российская Федерация, 121615, город Москва, Рублевское шоссе, д. 14, кор. 1, кв. 104) путем отчуждения принадлежащих ПАО «ФСК ЕЭС» Акций на следующих условиях: - категория (тип), форма, номинальная стоимость, государственный регистрационный номер выпуска Акций: обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая; государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-48356-Н; - количество отчуждаемых Акций: 850 (Восемьсот пятьдесят) штук; - способ отчуждения: продажа; - способы продажи: а) в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и Уставом АО «ЭнергоРынок» посредством заключения договора купли-продажи акций с другим акционером АО «ЭнергоРынок», воспользовавшимся преимущественным правом приобретения отчуждаемых Акций, либо с эмитентом Акций в случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобрести отчуждаемые Акции, на условиях о предмете, цене договора, предусмотренных настоящим решением; б) в случае, если другие акционеры АО «ЭнергоРынок» либо эмитент не использовали свое преимущественное право приобретения отчуждаемых Акций в порядке, предусмотренном Законом об АО и Уставом АО «ЭнергоРынок», а также на условиях о предмете, цене договора, предусмотренных настоящим решением – посредством проведения торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и по способу подачи предложений по цене, а в случае признания аукциона несостоявшимся по причине подачи заявки только одним участником – посредством заключения договора купли-продажи акций с единственным участником торгов; - цена договора купли-продажи Акций определяется: а) в случае заключения договора купли-продажи акций с другим акционером АО «ЭнергоРынок», воспользовавшимся преимущественным правом приобретения отчуждаемых Акций, либо с эмитентом Акций – ценой предложения третьему лицу (начальной ценой аукциона), равной рыночной стоимости Акций, определенной независимой оценочной организацией, в размере 125 390 (Сто двадцать пять тысяч триста девяносто) рублей 00 копеек, НДС не облагается; б) в случае заключения договора купли-продажи Акций с победителем аукциона – ценой, определенной по результатам проведенного аукциона, но не ниже начальной (минимальной) цены аукциона, равной рыночной стоимости Акций, определенной независимой оценочной организацией, в размере 125 390 (Сто двадцать пять тысяч триста девяносто) рублей 00 копеек, НДС не облагается; в) в случае признания аукциона несостоявшимся по причине подачи заявки только одним претендентом на участие в нем – начальной (минимальной) ценой аукциона, равной рыночной стоимости Акций, определенной независимой оценочной организацией, в размере 125 390 (Сто двадцать пять тысяч триста девяносто) рублей 00 копеек, НДС не облагается. В случае, если сделка купли-продажи Акций, совершаемая по результатам торгов, будет являться для ПАО «ФСК ЕЭС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она может быть совершена только после соблюдения требований в отношении порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных Законом об АО. Доля участия ПАО «ФСК ЕЭС» в уставном капитале АО «ЭнергоРынок»: до отчуждения Акций – 8,5%, после отчуждения Акций – 0%». Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 15: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «ЦИУС ЕЭС» Решение: 15.1. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров АО «ЦИУС ЕЭС» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «ЦИУС ЕЭС» «О внесении изменений и дополнений в Устав АО «ЦИУС ЕЭС» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Внести изменения и дополнения в Устав АО «ЦИУС ЕЭС» в соответствии с приложением 26 к настоящему решению». Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Не принял участие в голосовании 1 член Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 16: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» Решение: 16.1. Поручить представителю ПАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» «О согласии на заключение договора между АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «НоваВинд» и АО «ВетроОГК», являющегося крупной сделкой», голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Предоставить согласие на совершение крупной сделки – договора на выполнение общестроительных работ, работ по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС» (с протоколом разногласий) между АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик), АО «ВетроОГК» (Заказчик) и АО «НоваВинд» (Заказчик) (далее – Договор) на следующих существенных условиях: Стороны Договора: АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик); АО «ВетроОГК» в части общестроительных работ и работ по строительству объекта ПС (Заказчик); АО «НоваВинд» в части работ по реконструкции ВЛ (Заказчик). Предмет, цена и иные существенные условия Договора: Предмет, цена и иные существенные условия определены в приложении 27 к настоящему решению. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 19 октября 2018 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 22 октября 2018 года № 424. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному и стратегическому управлению – начальник Департамента корпоративного и стратегического управления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 01.11.2017№ 330-17) М.В. Калоева (подпись) 3.2. Дата «22» октября 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.