Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО АНК «Башнефть» Место нахождения эмитента: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1 ОГРН эмитента: 1020202555240 ИНН эмитента: 0274051582 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976 2. Содержание сообщения Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: на дату окончания приема бюллетеней были получены бюллетени от 10 членов Совета директоров из 10 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по вопросу 1 повестки дня «Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО АНК «Башнефть». Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение ПРИНЯТО. Результаты голосования по вопросу 2 повестки дня «О других вопросах, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров ПАО АНК «Башнефть». Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение ПРИНЯТО. Результаты голосования по вопросу 3 повестки дня «Об участии (прекращении участия) ПАО АНК «Башнефть» в других организациях». Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение ПРИНЯТО. Результаты голосования по вопросу 8 повестки дня «Об утверждении внутренних документов Общества». Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение ПРИНЯТО. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос 1 повестки дня «Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО АНК «Башнефть». Решение: Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО АНК «Башнефть»: 1) Утверждение Устава ПАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 2) Утверждение Положения об общем собрании акционеров ПАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 3) Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Вопрос 2 повестки дня «О других вопросах, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров ПАО АНК «Башнефть». Решение: 1. Утвердить текст сообщения акционерам ПАО АНК «Башнефть» (далее - Общество) о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО АНК «Башнефть». 2. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО АНК «Башнефть» (далее – «внеочередное общее собрание акционеров» или «Собрание»): 1) В срок до 31 октября 2015 года (включительно) сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров опубликовать в газетах «Республика Башкортостан» (на русском языке) и «Башкортостан» (на башкирском языке) и на сайте Общества в сети Интернет по следующему адресу: http://www.bashneft.ru/. 2) В срок до 10 ноября 2015 года (включительно) направить по почте заказным письмом бюллетени для голосования каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании. 3) В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров направить в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. 3. Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к внеочередному общему собранию акционеров ПАО АНК «Башнефть»: 1) сообщение акционерам Общества о проведении Собрания; 2) проект Устава ПАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 3) проект Положения об общем собрании акционеров ПАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 4) проекты решений Собрания; 5) информация об акционерном соглашении. 4. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) при подготовке к Собранию: Акционеры имеют возможность ознакомиться с проектами документов и материалами по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров по месту нахождения ПАО АНК «Башнефть» и по адресу: г. Уфа, ул. Достоевского, 139, Уфимский филиал ОАО «Реестр» с 11.11.2015 по 30.11.2015 с 9 до 18 часов по местному времени ежедневно. В указанные сроки материалы к Собранию будут также доступны на сайте ПАО АНК «Башнефть» в сети Интернет (www.bashneft.ru). 5. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО АНК «Башнефть» принять следующие решения: 1) Утвердить Устав ПАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 2) Утвердить Положение об общем собрании акционеров ПАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 6. Утвердить форму и тексты бюллетеней для голосования №№ 1, 2. 7. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО АНК «Башнефть» одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, стоимость которых составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату: 1) Заключение кредитного договора между ПАО АНК «Башнефть» и Банком ВТБ (ПАО); 2) Заключение договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации между ПАО АНК «Башнефть», Министерством финансов Российской Федерации, Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Банком ВТБ (ПАО). 8. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО АНК «Башнефть» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, - заключение дополнительного соглашения к Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий между ПАО АНК «Башнефть» и Банком ВТБ (ПАО). 9. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО АНК «Башнефть» определить цену приобретаемых услуг (сумму страховой премии) по Договору страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний (D&O) между ПАО АНК «Башнефть» и лицом, определенным по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации. 9.1. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО АНК «Башнефть» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров ПАО АНК «Башнефть», - заключение Договора страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний (D&O). 10. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО АНК «Башнефть» одобрить изменение существенных условий ранее совершенной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета ПАО АНК «Башнефть» составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату – договора займа между ПАО АНК «Башнефть» и ООО «Башнефть - Полюс». Вопрос 3 повестки дня «Об участии (прекращении участия) ПАО АНК «Башнефть» в других организациях». Решение: 3.1. Принять решение об участии ПАО АНК «Башнефть» в других организациях: 3.1.1. Создать общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Инвест» (далее – ООО «Башнефть-Инвест») в соответствии с действующим законодательством. 3.1.2. Утвердить Приложение № 1 «Перечень основных и вспомогательных ДЗО ПАО АНК «Башнефть» к Положению «О корпоративном управлении хозяйственными обществами и организациями, акциями и долями которых владеет ПАО АНК «Башнефть» в новой редакции. 3.2. Принять решение об участии ПАО АНК «Башнефть» в уставном капитале компании Siviera Invest Ltd. (Британские Виргинские острова) путем увеличения ее уставного капитала посредством внесения дополнительно вклада в денежной форме в валюте уставного капитала (доллары США) компании Siviera Invest Ltd. в размере исходя из суммы денежных средств, необходимых для сопровождения ликвидационных процедур. 3.3. Принять решение о прекращении участия ПАО АНК «Башнефть» в других организациях: 3.3.1. О прекращении участия ПАО АНК «Башнефть» в компании Siviera Invest Ltd. (Британские Виргинские острова) путем ее ликвидации в порядке, установленном законодательством Британских Виргинских островов. 3.3.2. О прекращении участия ПАО АНК «Башнефть» в компании Bashneft Trading AG (Швейцарская Конфедерация) путем ее ликвидации в порядке, установленном законодательством Швейцарской Конфедерации. Вопрос 8 повестки дня «Об утверждении внутренних документов Общества». 8.1. Об утверждении Положения о системе управления качеством в Обществе. Решение: 8.1.1. Утвердить Положение о системе управления качеством ПАО АНК «Башнефть». 8.2. Об утверждении Регламента повышения инвестиционной и операционной эффективности и сокращения расходов Общества». Решение: 8.2.1. Утвердить Регламент повышения инвестиционной и операционной эффективности и сокращения расходов ПАО АНК «Башнефть». Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.10.2015. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.10.2015, Протокол №17-2015. 3. Подпись Руководитель Аппарата Совета директоров - Корпоративный секретарь Э.О. Журавлева Дата 29 октября 2015 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.