Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ НАСТОЯЩИМ СООБЩАЕТСЯ о том, что 23 июня 2011 г. в 13:00 будет проводиться Годовое общее собрание акционеров компании United Company RUSAL Plc (далее по тексту «Компания») по адресу Four Seasons Hotel Hong Kong, 8 Finance Street, Central, Гонконг, для цели решения следующих вопросов: В качестве обычных вопросов: 1 Получить и рассмотреть аудированную финансовую отчетность, отчет директоров Компании («Директора») и аудиторский отчет Компании, каждый из которых составлен за год, окончившийся 31 декабря 2010 г. 2 (a) Повторно назначить г-на Олега Дерипаска исполнительным Директором. (b) Повторно назначить г-на Владислава Соловьева исполнительным Директором. (c) Повторно назначить г-на Виктора Вексельберга неисполнительным Директором. (d) Повторно назначить г-на Александра Попова неисполнительным Директором. (е) Повторно назначить г-на Дмитрия Разумова неисполнительным Директором. (f) Повторно назначить г-на Филипа Лэйдера независимым неисполнительным Директором. (g) Повторно назначить г-на Артема Волынца неисполнительным Директором. (h) Повторно назначить г-на Александра Лившица исполнительным Директором. (i) Повторно назначить г-жу Веру Курочкину исполнительным Директором. 3 Повторно назначить компанию KPMG и ЗАО «КПМГ» совместными аудиторами и уполномочить Директоров установить их вознаграждение за год, окончившийся 31 декабря 2011 г. В качестве особого вопроса: Рассмотреть и, если будет сочтено уместным, принять с поправками или без оных следующие резолюции в качестве обычных резолюций в отношении пункта 4 и 6, и в качестве особой резолюции в отношении пункта 5: 4 ЧТО (a) руководствуясь пунктом (с) настоящей резолюции и в соответствии с Правилами листинга Фондовой биржи Гонконга, осуществление Директорами в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением, приведенным далее в настоящем документе) всех полномочий Компании выделять, выпускать, предоставлять и проводить операции с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением, приведенным далее в настоящем документе), и делать или предоставлять оферты, договора и опционы, которые потребовали бы или могли бы потребовать осуществления таких полномочий, руководствуясь всем действующим законодательством и в соответствии с ним, было утверждено и настоящим в целом и безусловно утверждается; (b) утверждение, упомянутое в пункте (а) настоящей резолюции, разрешает Директорам в течение Соответствующего срока делать или предоставлять оферты, договора и опционы, которые потребовали бы или могли бы потребовать осуществления таких полномочий после окончания Соответствующего срока; и (c) иным образом, чем в соответствии или вследствие: (i) Выпуска прав (в соответствии с определением, приведенным далее в настоящем документе); или (ii) реализации какого-либо опциона по программе выделения опционов на акции Компании или по любой иной программе опционов или похожему соглашению, которые на то время приняты, для предоставления или выпуска Акций или прав на приобретение Акций; (iii) осуществления любых прав подписки, которые могут быть предоставлены по какой-либо программе выплаты дивидендов ценными бумагами или похожим соглашениям, предусматривающим выделение Акций вместо всех или части дивидендов по Акциям в соответствии с уставом Компании, действующим в любое время; или (iv) осуществления прав подписки или конвертации на условиях каких-либо существующих варрантов Компании или любых существующих ценных бумаг Компании, за которыми закреплены права на подписку на Акции или которые можно конвертировать в Акции, совокупная номинальная стоимость акционерного капитала Компании, выделенная или согласованная к выделению условно или безусловно, не должна превышать: (i) 20% от совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящей резолюции; и (ii) совокупную номинальную величину акционерного капитала Компании, выкупленную Компанией (если имеется). Для цели настоящего постановления выражения: «Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до любой ближайшей даты из следующих: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого требуется провести следующее годовое общее собрание Компании в соответствии с каким-либо применимым законом или уставом Компании; и (iii) время, когда такое поручение отзывается или меняется обычной резолюцией Компании, принятой на общем собрании; «Выпуск прав» означает предложение Акций, открытое в течение срока, установленного Директорами для держателей Акций, чьи имена приводятся в реестре участников Компании на установленную дату фиксации реестра, пропорционально их пакетам Акций, руководствуясь такими исключениями или иными соглашениями, которые Директора могут счесть необходимыми или целесообразными в отношении фракционных прав или учитывая какие-либо ограничения или обязательства по законодательству, или требования, или расходы по задержке, которые могут быть включены при определении существования или степени каких-либо ограничений или обязательств по законодательству или требований какой-либо юрисдикции, применимой к Компании, или какого-либо признанного регулирующего органа или какой-либо фондовой биржи, применимой к Компании; «Ценные бумаги» означают Акции или ценные бумаги, конвертируемые в Акции, или опционы, варранты или похожие права на подписку на какие-либо Акции или такие конвертируемые ценные бумаги; и «Акции» означают обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая в акционерном капитале Компании (или с такой номинальной стоимостью, которая получится в результате деления, консолидации, реклассификации или реконструкции акционерного капитала Компании в любое время) и глобальные депозитарные акции, засвидетельствованные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций. 5 ЧТО руководствуясь Законом (Джерси) о компаниях от 1991 г. (с учетом исправлений), настоящим Компании дается общее безусловное поручение напрямую или через любого посредника или доверительного управляющего и Директорам от имени Компании в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением, приведенным в настоящем документе) выкупать Акции (в соответствии с определением, приведенным в настоящем документе) в соответствии со всеми действующими законами и нормативными требованиями, включая французское законодательство, а также регламенты и требования Правил листинга Фондовой биржи Гонконга (как таковые интерпретируются и/или в отношении них поступает отказ от требований со стороны Фондовой биржи Гонконга и/или Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам) или на любой иной фондовой бирже с учетом периодически вносимых изменений, общим номинальным количеством, не превышающим 10% от совокупного номинального количества выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящей резолюции по: (a) цене (за вычетом расходов) за каждую Акцию, которая не должна быть равна или превышать 105% от средней рыночной цены при закрытии, которая получена с Основной площадки Фондовой биржи Гонконга (или любой иной применимой фондовой биржи) по таким Акциям в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки; и (b) минимальной цене (за вычетом расходов) за каждую Акцию номинальной суммы купленной Акции. Для цели настоящего постановления выражения: «Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до ближайшей из следующих дат: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого требуется провести следующее годовое общее собрание Компании в соответствии с каким-либо применимым законом или уставом Компании; и (iii) время, когда такое поручение отзывается или меняется обычной резолюцией Компании, принятой на общем собрании; и «Акции» означают обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая в акционерном капитале Компании (или с такой номинальной стоимостью, которая получится в результате деления, консолидации, реклассификации или реконструкции акционерного капитала Компании в любое время) и ценные бумаги, за которыми закреплено право подписываться или покупать обыкновенные акции. 6 ЧТО, при условии принятия Обычной резолюции 4 и Особой резолюции 5 выше, безусловное общее поручение, предоставленное Директорам на выделение, выпуск, предоставление и операции с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением, приведенным в настоящем документе) и предоставление оферты, договора и опционов, которые потребовали бы или могли бы потребовать осуществления таких полномочий в соответствии с Обычной резолюцией 4 выше, является и настоящим расширяется путем добавления к ней количества, представляющего совокупное номинальное количество акционерного капитала Компании, выкупленного Компанией в соответствии с полномочием, предоставленным согласно Особой резолюции 5 выше, при условии, что такое совокупное номинальное количество не должно превышать 10% от совокупного номинального количества выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия указанной резолюции. Для цели настоящего постановления выражения: «Ценные бумаги» означают Акции или ценные бумаги, конвертируемые в Акции, или опционы, варранты или похожие права на подписку на какие-либо Акции или такие конвертируемые ценные бумаги; и «Акции» означают обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая в акционерном капитале Компании (или с такой номинальной стоимостью, которая получится в результате деления, консолидации, реклассификации или реконструкции акционерного капитала Компании в любое время) и ценные бумаги, за которыми закреплено право подписываться или покупать обыкновенные акции и глобальные депозитарные акции, засвидетельствованные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций. По распоряжению Совета Директоров United Company RUSAL Plc Виктор Вексельберг Председатель Гонконг, 24 мая 2011 г. Основное место ведения хозяйственной деятельности в Гонконге: 11th Floor Central Tower 28 Queens Road Central Central Hong Kong (Гонконг) Примечания: (a) Реестр участников Компании будет закрыт с 10 июня 2011 г. по 23 июня 2011 г. (включая оба этих дня); в течение такого срока нельзя регистрировать ни один перевод акций Компании. Чтобы получить право посетить это собрание, все заполненные формы о переводе в сопровождении соответствующих сертификатов на акции должны быть поданы в компанию Ogier Corporate Services (Jersey) Limited по адресу Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG (Джерси) в отношении акций, зарегистрированных в реестре участников на Джерси, и в компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу, 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) в отношении акций, зарегистрированных в реестре зарубежного филиала в Гонконге, не позднее 16:30 (по гонконгскому времени) 9 июня 2011 г. (b) На годовом общем собрании председатель собрания выставит каждую из вышеуказанных резолюций на голосование посредством голосования бюллетенями в соответствии со Статьей 16.14 Устава Компании. (c) В отношении пункта 2 выше г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев (являющиеся исполнительными Директорами), г-н Виктор Вексельберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов (являющиеся неисполнительными Директорами) и г-н Филип Лэйдер (являющийся независимым неисполнительным Директором) договорились освободить пост по ротации и, будучи правомочными, предложили себя для повторного назначения на годовом общем собрании. Г-н Артем Волынец (являющийся неисполнительным Директором), г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина (являющиеся исполнительными Директорами) будут занимать свой пост до проведения годового общего собрания и, будучи правомочными для повторных выборов на годовом общем собрании, предложили собственные кандидатуры для повторного избрания. Подробные сведения о вышеназванных Директорах приводятся в Приложении 1 к циркуляру Компании от 24 мая 2011г. (d) В отношении пункта 5 выше дальнейшая информация приводится в Приложении 2 к циркуляру Компании от 24 мая 2011г. (е) Любой Участник, имеющий право посещать и голосовать на годовом общем собрании, имеет право назначить одного или более доверенных лиц для посещения и голосования вместо себя. Не обязательно, чтобы доверенное лицо было участником Компании. Если назначено более одного доверенного лица, в таком назначении должно указываться количество акций, в отношении которых назначается каждое такое доверенное лицо. Форма доверенности для использования в связи с годовым общим собранием прилагается вместе с циркуляром для акционеров от 24 мая 2011 г. Заполнение и возврат формы доверенности не помешает участнику посетить и голосовать лично на годовом общем собрании или при любом переносе такого собрания (сообразно обстоятельствам), если участник того пожелает. (f) Когда имеются совместные зарегистрированные держатели какой-либо акции в выпущенном акционерном капитале Компании, то любое из таких лиц может голосовать на собрании лично или через доверенное лицо в отношении такой акции, как если бы он/она имели единоличное право на это; но если на собрании лично или через доверенное лицо присутствует более одного из таких совместных держателей, то голосовать в отношении этих акций имеет право только то из указанных лиц, присутствующих таким образом, чье имя числится первым в реестре участников Компании в отношении такой акции. (g) Для своей действительности юридический документ, по которому назначается доверенное лицо, и доверенность или иное полномочие (в случае наличия), в рамках которого он подписывается, или нотариально заверенная копия этой доверенности или полномочия, должны подаваться в филиал регистратора акций Компании в Гонконге, компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу, 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) не менее чем за 48 часов до времени, назначенного для проведения годового общего собрания или какого-либо переноса этого собрания. (h) Данное уведомление вручается в виде английской и китайской версии. В случае несоответствия преимущественную силу имеет английская версия. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.