Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.12.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 5 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним. Вопрос № 1: Об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение по вопросу № 1: Определить цену (стоимость) имущества, являющегося предметом взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - соглашения №1 об изменении условий Договора поручительства № НН-007/КСв-2019-П/1, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) 30.06.2020, в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Соглашению о порядке предоставления кредитов № НН-007/КСв-2019 от 29.11.2019 в соответствии с Приложением №1. Заинтересованные лица: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». - Севергин Евгений Михайлович. Основание заинтересованности: является Генеральным директором Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 2: О предоставлении согласия на заключение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - соглашения №1 об изменении условий Договора поручительства № НН-007/КСв-2019-П/1, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) 30.06.2020, в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Соглашению о порядке предоставления кредитов № НН-007/КСв-2019 от 29.11.2019. Решение по вопросу № 2: 1. Принять к сведению рекомендации комитета по аудиту Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго». 2. Предоставить согласие на заключение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - соглашения №1 об изменении условий Договора поручительства № НН-007/КСв-2019-П/1, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) 30.06.2020, в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Соглашению о порядке предоставления кредитов № НН-007/КСв-2019 от 29.11.2019 в соответствии с Приложением №2. Заинтересованные лица: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». - Севергин Евгений Михайлович. Основание заинтересованности: является Генеральным директором Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 3: О внесении изменений в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение по вопросу № 3: 3.1. Включить следующие вопросы в утвержденную решением Совета Директоров Общества от 16.11.2020 (Протокол №б/н от 16.11.2020) повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, назначенного на 20 января 2021 года: «О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора № 207900/0054-8 поручительства юридического лица, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Договору № 207900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между АО «Россельхозбанк» и АО «ТНС энерго Тула».» «О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора № 207900/0055-8 поручительства юридического лица, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Договору № 207900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Воронеж».» «О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора № 207900/0056-8 поручительства юридического лица, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».» «О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора № 207900/0057-8 поручительства юридического лица, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Договору № 207900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль».» 3.2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, назначенного на 20 января 2021 года: 1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго». 2. Об избрании членов Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго». 3. О досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии ПАО ГК «ТНС энерго». 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО ГК «ТНС энерго». 5. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора № 207900/0054-8 поручительства юридического лица, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Договору № 207900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между АО «Россельхозбанк» и АО «ТНС энерго Тула». 6. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора № 207900/0055-8 поручительства юридического лица, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Договору № 207900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Воронеж». 7. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора № 207900/0056-8 поручительства юридического лица, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». 8. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора № 207900/0057-8 поручительства юридического лица, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Договору № 207900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль». Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 4: Об определении цены выкупа обыкновенных акций по требованиям акционеров Общества. Решение по вопросу № 4: Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО ГК «ТНС энерго» (регистрационный номер 1-01-15521-А) по требованию акционеров Общества в размере 1075 (одна тысяча семьдесят пять) рублей 50 копеек. Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 5: О внесении изменений в текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго». Решение по вопросу № 5: 1. Внести изменения в утвержденное решением Совета Директоров Общества от 16.11.2020 (Протокол №б/н от 16.11.2020) сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», назначенного на 20 января 2021 года, в соответствии с Приложением №3. 2. Определить, что измененное сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», назначенного на 20 января 2021 года направляется в электронном формате в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://corp.tns-e.ru, https://e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=33277&type=16), в срок не позднее 3 дней после принятия настоящего решения. Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 6: Об изменении перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров. Решение по вопросу № 6: Внести изменения в утвержденный решением Совета Директоров Общества от 16.11.2020 (Протокол №б/н от 16.11.2020) перечень информации (материалов), предоставляемый лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, и изложить его в следующей редакции: - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», на котором принято решение об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; - заключения о крупных сделках; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества на 30 сентября 2020 года; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 7: Об оказании благотворительной помощи. Решение по пункту № 1 вопроса № 7: 1. Одобрить оказание благотворительной помощи Религиозной организации «Воронежская Епархия Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)» в целях приобретения новогодних подарков для детей-сирот, детей из воскресных домов, интернатов, многодетных семей и воспитанников Воскресных школ г. Воронежа в соответствии с Приложением №4. 2. Рекомендовать заместителю Генерального директора – исполнительному директору ПАО «ТНС энерго Воронеж» организовать исполнение вопроса по оказанию благотворительной помощи Религиозной организации «Воронежская Епархия Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)» в целях приобретения новогодних подарков для детей-сирот, детей из воскресных домов, интернатов, многодетных семей и воспитанников Воскресных школ г. Воронежа. Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решение по пункту № 2 вопроса № 7: 1. Одобрить оказание благотворительной помощи Общественной организации «Федерация волейбола Краснодарского края» в целях подготовки мероприятий, направленных на развитие детско-юношеского, школьного, студенческого и юниорского, ветеранского спорта Краснодарского края, а также поддержки проекта «Развитие волейбола на территории Краснодарского края» в соответствии с Приложением №5. 2. Рекомендовать заместителю Генерального директора Общества – управляющему директору дочернего общества ПАО «ТНС энерго Кубань» организовать исполнение вопроса по оказанию благотворительной помощи Общественной организации «Федерация волейбола Краснодарского края» в целях подготовки мероприятий, направленных на развитие детско-юношеского, школьного, студенческого и юниорского, ветеранского спорта Краснодарского края, а также поддержки проекта «Развитие волейбола на территории Краснодарского края». Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решение по пункту № 3 вопроса № 7: 1. Одобрить оказание благотворительной помощи Муниципальному образованию «Килемарский муниципальный район» в целях приобретения новогодних подарков для детей из малообеспеченных семей в соответствии с Приложением №6. 2. Рекомендовать заместителю Генерального директора Общества – управляющему директору дочернего общества ПАО «ТНС энерго Марий Эл» организовать исполнение вопроса по оказанию благотворительной помощи Муниципальному образованию «Килемарский муниципальный район» в целях приобретения новогодних подарков для детей из малообеспеченных семей. Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решение по пункту № 4 вопроса № 7: 1. Одобрить оказание благотворительной помощи Муниципальному образованию «Юринский муниципальный район» в целях приобретения новогодних подарков для детей из малообеспеченных семей в соответствии с Приложением №7. 2. Рекомендовать заместителю Генерального директора Общества – управляющему директору дочернего общества ПАО «ТНС энерго Марий Эл» организовать исполнение вопроса по оказанию благотворительной помощи Муниципальному образованию «Юринский муниципальный район» в целях приобретения новогодних подарков для детей из малообеспеченных семей. Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решение по пункту № 5 вопроса № 7: 1. Одобрить оказание благотворительной помощи государственному бюджетному общеобразовательному учреждению Республики Марий Эл «Семеновская школа-интернат» в целях приобретения новогодних подарков для воспитанников школы-интерната в соответствии с Приложением №8. 2. Рекомендовать заместителю Генерального директора Общества – управляющему директору дочернего общества ПАО «ТНС энерго Марий Эл» организовать исполнение вопроса по оказанию благотворительной помощи государственному бюджетному общеобразовательному учреждению Республики Марий Эл «Семеновская школа-интернат» в целях приобретения новогодних подарков для воспитанников школы-интерната. Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: - акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А - дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 18.07.2013 г. - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5 Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 декабря 2020 г. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 декабря 2020 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Е.М. Севергин 3.2. Дата 15.12.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.