Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту, и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВА Компания сообщает, что 15 мая 2014 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя заключил Дополнительные соглашения к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов с ОАО «ЭПМ-НЭЗ», ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» в качестве продавцов. Компания также сообщает, что 15 мая 2014 года ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя заключил Договор купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» в качестве продавца. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ К ДОГОВОРАМ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ГРАФИТИРОВАННЫХ И УГОЛЬНЫХ ЭЛЕКТРОДОВ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 21 февраля 2013 года и 19 июня 2013 года в отношении, помимо прочего, (i) договора купли-продажи анодных блоков и графитированных электродов с открытым акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ – Челябинский электродный завод» (ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ») от 19 февраля 2013 года; (ii) договора купли-продажи графитированных электродов с открытым акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод» (ОАО «ЭПМ-НЭЗ») от 20 февраля 2013 года; и (iii) договора купли-продажи графитированных и угольных электродов с закрытым акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» (ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ») от 18 июня 2013 года. Настоящее сообщение подготовлено также в дополнение к сообщению Компании от 23 декабря 2013 года в отношении, помимо прочего, дополнительных соглашений к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ», «ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» и ОАО «ЭПМ-НЭЗ» от 20 декабря 2013 года. Компания сообщает, что 15 мая 2014 года ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя заключило дополнительные соглашения к вышеуказанным договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов на следующих условиях («Дополнительные соглашения к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов»): Дата договора Покупатель (участник Группы) Продавец (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Ожидаемый объём поставки графитизированных и угольных электродов за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. Расчётная сумма вознаграждения, выплачиваемая за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. (долл. США) 15 мая 2014 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД» ОАО «ЭПМ-НЭЗ» 781 т 1 709 070 15 мая 2014 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД» ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» 55 т 113 300 15 мая 2014 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД» ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» 913 т 1 415 150 Общая расчётная сумма вознаграждения, выплачиваемая за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. 3 237 520 По каждому из Дополнительных соглашений к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов запланированным сроком окончания действия является 31 декабря 2014 года, вознаграждение выплачивается после поставки в денежной форме безналичным переводом. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АНОДНЫХ БЛОКОВ Компания сообщает, что 15 мая 2014 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя заключило договор с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» в качестве продавца («Договор купли-продажи анодных блоков»), согласно которому ОАО «ОК РУСАЛ ТД» покупает, а ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» обязуется поставить анодные блоки в расчётном количестве 1 100 т за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., на общую расчётную сумму приблизительно в 588 500 долл. США. Срок действия договора - до 31 декабря 2014 года. По Договору купли-продажи анодных блоков вознаграждение выплачивается после доставки и перечисляется в денежной форме безналичным переводом. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно п. 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки по Дополнительным соглашениям к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов и по Договору купли-продажи анодных блоков должны быть агрегированы с ранее раскрытыми договорами купли-продажи сырья, так как они были заключены Группой с ассоциированными лицами одной группы связанных лиц или с лицами, являющихся сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, а предмет каждого из перечисленных договоров связан с покупкой сырья участниками Группы для производственных нужд Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ На основании условий Дополнительных соглашений к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов, Договора купли-продажи анодных блоков и Ранее раскрытых договоров покупки сырья - сумма по сделкам, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, составляет приблизительно до 36,40 млн. долларов США. Указанная общая годовая сумма сделки оценивается Директорами, исходя из количества сырья, которое подлежит поставке для производственных нужд Группы, и их контрактной цены. Вознаграждение, выплачиваемое по Дополнительным соглашениям к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов и по Договору купли-продажи анодных блоков, рассчитывается путём умножения цены за тонну на объём. Согласно Дополнительным соглашениям к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов, цена зависит от типа, размера и качества электродов. Соответствующая цена за тонну графитированных электродов составляет 2 130 долл. США (диаметр 710 мм) и 2 590 долл. США (диаметр 406 мм) согласно предложению ОАО «ЭПМ-НЭЗ», 2 060 долл. США согласно предложению ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ»; соответствующая цена за тонну угольных электродов составляет 1 550 долл. США согласно предложению ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». По Договору купли-продажи анодных блоков, цена за тонну анодных блоков составляет приблизительно 535 долл. США согласно предложению ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ». Сумма вознаграждения (основанная на цене и объёме) была определена путём проведения переговоров, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица г-на Блаватника предлагают независимым третьим лицам. Компания пригласила несколько организаций к участию в тендере в отношении закупки соответствующего сырья и выбрала продавцов, предлагающих оптимальные условия (с учётом цены и качества, предлагаемого соответствующими продавцами), и затем заключила договоры с выбранными продавцами. Соответственно, были заключены Дополнительные соглашения к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов и Договор купли-продажи анодных блоков. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛОК Директора считают, что Дополнительные соглашения к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов и Договор купли-продажи анодных блоков соответствуют интересам Компании, поскольку продавцы предложили приемлемую цену и находятся в непосредственной близости для удобной доставки, а сырьё, поставляемое продавцами, соответствует техническим условиям производства Группы. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительные соглашения к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов и Договор купли-продажи анодных блоков заключены на рыночной основе и на обычных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, а сделки, предусмотренные Дополнительными соглашениями к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов и Договором купли-продажи анодных блоков, совершаются в ходе обычной деятельности Группы и соответствуют интересам Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительными соглашениями к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов и Договором купли-продажи анодных блоков, за исключением г-на Блаватника, неисполнительного Директора, которому принадлежит более 30% активов ОАО «ЭПМ-НЭЗ», ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров об одобрении Дополнительных соглашений к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов и Договора купли-продажи анодных блоков. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-ну Блаватнику косвенно принадлежит более 30% выпущенного акционерного капитала каждой из компаний ОАО «ЭПМ-НЭЗ», ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Соответственно, каждая из компаний ОАО «ЭПМ-НЭЗ», ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Блаватника, неисполнительного Директора, и, следовательно, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Оценочная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам согласно Дополнительным соглашениям к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов, Договору купли-продажи анодных блоков и Ранее раскрытым договорам покупки сырья на 2014 год за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составит более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (кроме коэффициента прибыли). Соответственно, согласно правилу 14A.34 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, должны отвечать требованиям к отчётности и объявлениям, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведённым в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Дополнительных соглашениях к договорам купли-продажи графитированных и угольных электродов, Договоре купли-продажи анодных блоков и Ранее раскрытых договорах покупки сырья, при необходимости, будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. ОАО «ЭПМ-НЭЗ» занимается, главным образом, производством графитированных электродов, электродной и анодной пасты, формованной графитовой продукции, углеродно-графитовых материалов, потребительских товаров. ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» занимается, главным образом, производством и продажей графитированных электродов, анодных блоков, углеродных материалов, структурного графита, углеволокнистых материалов, продукции из них, промежуточных продуктов из углеродной массы. ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» занимается, главным образом, производством графитированных электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокаленного нефтяного кокса и электродной массы. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированные лица» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «Связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор. «Ранее раскрытые договоры покупки сырья» договоры/приложения/дополнительные договоры, заключённые между ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя и ассоциированными лицами г-на Блаватника в качестве продавцов в отношении покупки сырья за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., в производственных целях Группы, ранее раскрытые в сообщениях Компании от 23 декабря 2013 года. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). ОАО «ОК РУСАЛ ТД» Открытое акционерное общество «Объединенная компания РУСАЛ Торговый Дом», компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% которой косвенно принадлежит Компании. «доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 16 мая 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-на Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами компании являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.