Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ярославль 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ярославль 1.3. Место нахождения эмитента: 150003, г.Ярославль, просп.Ленина, д.21б 1.4. ОГРН эмитента: 1057601050011 1.5. ИНН эмитента: 7606052264 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50099-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050; https://yar.tns-e.ru/disclosure/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.06.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: Численный состав Совета директоров – 7 человек; приняли участие в голосовании – 7 человек. Кворум заседания Совета директоров имеется. 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров: Вопрос №1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: В соответствии с Федеральными законами от 18.03.2020 г. №50-ФЗ и от 07.04.2020 г. № 115-ФЗ созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования. Вопрос №2: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год. 2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2019 финансового года. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5. Об утверждении аудиторов Общества. 6. Об утверждении Устава ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции. 7. Об утверждении Дополнительного соглашения № 17 от 30.12.2019 г. к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» №12/08 от 01 августа 2012 года, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Вопрос №3: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 30 июля 2020 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: • 150003, Российская Федерация, г. Ярославль, проспект Ленина, д.21б, ПАО «ТНС энерго Ярославль»; - по почтовому адресу регистратора Общества: • 127327, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор. Вопрос №4: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 05 июля 2020 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Вопрос №5: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа «А» обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Вопрос №6: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: • годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора; • годовой отчет Общества за 2019 год; • отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Ярославль» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность; • заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности, отчете о заключенных Обществом сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и годовом отчете Общества за 2019 год; • сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; • сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; • сведения о кандидатурах аудитора Общества на 2020 год; • информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; • рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов, Общества по итогам 2019 финансового года; • протокол (выписка из протокола), на котором принято решение об определении цены сделки; • проект Устава «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции; • Дополнительное соглашение № 17 от 30.12.2019 г. к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» №12/08 от 01 августа 2012 года; • проекты решений ГОСА. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 08 июля 2020 года по 30 июля 2020 года (включительно), по рабочим дням с 8 часов 30 минут до 17 часов 30 минут по месту нахождения Общества: 150003, Российская Федерация, г. Ярославль, проспект Ленина, д.21б, ПАО «ТНС энерго Ярославль», а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://yar.tns-e.ru/disclosure/company/sobraniya-aktsionerov/) в период с 08 июля 2020 года по 30 июля 2020 года (включительно). Вопрос №7: Об утверждении формы и текста сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров и определении порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в соответствии с Приложением № 1. 2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, направляется в электронном формате в порядке, определенном ст. 8.9 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://yar.tns-e.ru/disclosure/company/sobraniya-aktsionerov/) в срок не позднее 08 июля 2020 года. Вопрос №8: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению № 2. Вопрос №9: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 08 июля 2020 года. 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 08 июля 2020 года. 3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Вопрос №10: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2019 год. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2019 год (Приложение № 3), и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. Вопрос №11: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2019 финансового года. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2019 год (Приложение № 4). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества чистую прибыль по итогам 2019 финансового года не распределять. Вопрос №12: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: 1. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2019 финансового года. 2. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2019 финансового года. Вопрос №13: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» Потапкина Ивана Сергеевича. Вопрос №14: О предварительном утверждении Устава ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Предварительно утвердить Устав ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции (Приложение № 5). Вопрос №15: Об утверждении условий договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Утвердить условия договора-заявки с регистратором Общества об оказании услуг по подготовке Общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии на Общем собрании акционеров согласно Приложению № 6. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор-заявку с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении № 6. Вопрос №16: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 7. Вопрос №17: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 17 от 30.12.2019 г. к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» №12/08 от 01 августа 2012 года. Результаты голосования: Члены Совета директоров Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров Б.В. не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. «ЗА» – 4, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 17 от 30.12.2019 г. к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» №12/08 от 01 августа 2012 года согласно Приложению № 8. Вопрос №18: Об утверждении отчета о расходовании средств на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить отчет ПАО «ТНС энерго Ярославль» о расходовании средств на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества 22.05.2020 г. согласно Приложению № 9. 2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций), владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров Общества: вид, категория (тип) ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска и дата его регистрации: 1-01-50099-А от 10.03.2005г. международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8760. вид, категория (тип) ценных бумаг эмитента: акции привилегированные именные бездокументарные типа А; государственный регистрационный номер выпуска и дата его регистрации: 2-01-50099-А от 10.03.2005г. международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D88В3. 2.4. Дата проведения заседания Совета директоров: 23 июня 2020 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 23 июня 2020г., Протокол № 24. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ярославль (Доверенность №76/57-н-/76-2019-4-365 от 01.03.2019 г.) О.В. Николаевский 3.2. Дата 23.06.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.