Полный текст:

Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Выборгский судостроительный завод 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО ВСЗ 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ленинградская область, город Выборг, Приморское шоссе, дом 2б. 1.4. ОГРН эмитента: 1024700873801 1.5. ИНН эмитента: 4704012874 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02203-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/4704012874/ 2. Содержание сообщения 2. Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 1. Об избрании председательствующего на заседании Совета директоров Общества. 2. Об одобрении сделки в соответствии с подпунктом 18 ст.18.1 Устава, а именно заключение кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ в размере 1 094 985 000 рублей для целей полного рефинансирования (погашения) обязательств по основному долгу ОАО «ВСЗ» по кредиту, привлеченному в ОАО «Альфа-Банк». 3. Об одобрении сделки в соответствии с подпунктом 18 ст.18.1 Устава, связанной с заключением кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ в размере 1 417 316 079,66 рублей для целей полного рефинансирования (погашения) обязательств по основному долгу Заемщика по кредиту, привлеченному в ОАО «ГПБ». 4. Об одобрении сделки в соответствии с подпунктом 18 ст.18.1 Устава, связанной с заключением кредитного соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в ОАО Банк ВТБ в размере 200 000 000 рублей. 5. Об одобрении сделки в соответствии с подпунктом 18 ст.18.1 Устава, связанной с заключением кредитного соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в ОАО Банк ВТБ в размере 1 500 000 000 рублей. 6. Об одобрении сделок в соответствии с подпунктом 18 ст.18.1 Устава, связанных с заключением соглашений о выдаче банковских гарантий на цели обеспечения обязательств Принципала в соответствии с условиями Договоров/торгов/законодательных в размере до 2 млрд. рублей и сроком действия до 31.12.2016г. 7. О вынесении вопросов об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью на годовое общее собрание акционеров Общества. 8. Об определении цены крупных сделок и сделок с заинтересованностью 3.Кворум заседания совета директоров: кворум имеется: 4 из 7 членов Совета директоров. 5. Результаты голосования по всем вопросам повестки дня: «за» - 4 члена Совета директоров, «против» - нет, «воздержался» - нет. 6. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1. Избрать председательствующим на заседании Совета директоров Общества Мироненкова Д.Е. - члена Совета директоров Общества 2. Одобрить заключение Кредитного соглашения о предоставлении кредита («Кредитное соглашение»), заключаемого между Открытым акционерным обществом «Выборгский судостроительный завод» и ОАО Банк ВТБ на следующих существенных условиях: Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Заемщик») и ОАО Банк ВТБ («Кредитор»). Предмет: Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в размере 1 094 985 000 (Один миллиард девяносто четыре миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч) рублей на условиях настоящего протокола и иных условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить денежные средства (Кредит), полученные по Кредитному соглашению, уплатить проценты и выполнить обязательства, предусмотренные условиями Кредитного соглашения. Целевое назначение Кредита: Полное рефинансирование (погашение) обязательств по основному долгу Заемщика по кредиту, привлеченному в ОАО «Альфа-Банк». Срок: Дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по Кредитному соглашению – не позднее 31.12.2014 г. Процентная ставка: не более 12% годовых. Комиссии / вознаграждения: за обязательство – не более 1,5%; за выдачу кредита / предоставление кредитной линии – не более 0,8 % от суммы кредита. Обеспечение: Поручительств ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 г. 3. Одобрить заключение Кредитного соглашения о предоставлении кредита («Кредитное соглашение»), заключаемого между Открытым акционерным обществом «Выборгский судостроительный завод» и ОАО Банк ВТБ на следующих существенных условиях: Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Заемщик») и ОАО Банк ВТБ («Кредитор»). Предмет: Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в размере 1 417 316 079,66 (Один миллиард четыреста семнадцать миллионов триста шестнадцать тысяч семьдесят девять 66 / 100) рублей на условиях настоящего протокола и иных условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить денежные средства (Кредит), полученные по Кредитному соглашению, уплатить проценты и выполнить обязательства, предусмотренные условиями Кредитного соглашения. Целевое назначение Кредита: Полное рефинансирование (погашение) обязательств по основному долгу Заемщика по кредиту, привлеченному в Открытом акционерном обществе «Газпромбанк». Срок: Дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по Кредитному соглашению – не позднее 30.04.2023 года. Процентная ставка: не более 12,5% годовых. Комиссии / вознаграждения: за обязательство – не более 1,5%; за выдачу кредита / предоставление кредитной линии – не более 0,8 % от суммы кредита. Обеспечение: Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства. 4. Одобрить заключение Кредитного соглашения о предоставлении кредита («Кредитное соглашение»), заключаемого между Открытым акционерным обществом «Выборгский судостроительный завод» и ОАО Банк ВТБ на следующих существенных условиях: Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Заемщик») и ОАО Банк ВТБ («Кредитор»). Предмет: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере 200 000 000 (Двести миллионов) рублей на условиях настоящего протокола и иных условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить денежные средства (Кредит), полученные по Кредитному соглашению, уплатить проценты и выполнить обязательства, предусмотренные условиями Кредитного соглашения. Целевое назначение Кредита: Финансирование строительства ледоколов по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 и № 148/19/2012 от 18.12.2012 года и текущей деятельности Заемщика. Срок Кредитов: Дата окончательного погашения (возврата) задолженности по основному долгу по Кредитному соглашению – не позднее 365 дней с момента заключения Кредитного соглашения. Процентная ставка: не более 12 % годовых. Комиссии / вознаграждения: за обязательство – не более 1,5%; за выдачу кредита / предоставление кредитной линии – не более 0,8 % от суммы кредита. Обеспечение: Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 г. 5. Одобрить заключение Кредитного соглашения о предоставлении кредита («Кредитное соглашение»), заключаемого между Открытым акционерным обществом «Выборгский судостроительный завод» и ОАО Банк ВТБ на следующих существенных условиях: Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Заемщик») и ОАО Банк ВТБ («Кредитор»). Предмет: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей на условиях настоящего протокола и иных условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить денежные средства (Кредит), полученные по Кредитному соглашению, уплатить проценты и выполнить обязательства, предусмотренные условиями Кредитного соглашения. Целевое назначение Кредита: Финансирование строительства ледоколов по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 и № 148/19/2012 от 18.12.2012 года и текущей деятельности Заемщика. Срок Кредитов: Дата окончательного погашения (возврата) задолженности по основному долгу по Кредитному соглашению – не позднее 365 дней с момента заключения Кредитного соглашения. Процентная ставка: не более 12 % годовых. Комиссии / вознаграждения: за предоставление кредитной линии – не более 0,8 % от суммы кредита. Обеспечение: Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 г. 6. Одобрить заключение сделок, связанных с заключением соглашений о выдаче банковских гарантий на цели обеспечения обязательств Принципала в соответствии с условиями нижеследующих Контрактов: № п/п Номер и дата контракта Наименование Бенефициара Вид продукта Сумма, Евро Срок действия 1 235/12-VSY от 01.10.2012 г. Wartsila Finland OY Гарантия оплаты 1 151 500 От даты одобрения сделки до 15.11.2013 г. 2 235/12-VSY от 01.10.2012 г. Wartsila Finland OY Гарантия оплаты 345 450 31.12.2014 – 10.06.2015 г. 3 236/12-VSY от 01.10.2012 г. Wartsila Finland OY Гарантия оплаты 1 151 500 30.09.2013 – 15.05.2014 г. 4 236/12-VSY от 01.10.2012 г. Wartsila Finland OY Гарантия оплаты 345 450 30.06.2015 – 10.12.2015 г. 5 236/12-VSY от 01.10.2012 г. Wartsila Finland OY Гарантия оплаты 1 151 500 03.08.2013 – 10.04.2014 6 236/12-VSY от 01.10.2012 г. Wartsila Finland OY Гарантия оплаты 345 450 31.12.2014 – 15.10.2015 г. Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Принципал») и ОАО Банк ВТБ («Гарант»). Предмет договора: Выдача Гарантом банковских гарантий в пользу Бенефициаров, указанных Принципалом, в общем объеме не более двух миллиардов рублей. Вознаграждение Гаранта: Не более 4 % годовых от суммы гарантии, деленной на 4, за период на 3 месяца, минимум 100 (Сто) долларов США. Вознаграждение начисляется за расчетное количество календарных дней срока действия гарантии в трехмесячном периоде и подлежит уплате в период от даты выдачи гарантии до даты прекращения гарантии. Комиссии: За изменение условий гарантии (кроме увеличения / пролонгации) – 100 (Сто) долларов США за каждое изменение. Обеспечение: Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства. 7. Предложить общему собранию акционеров одобрить крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно: 1. Крупную сделку, связанную с заключением кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ в размере 1 094 985 000 рублей для целей полного рефинансирования (погашения) обязательств по основному долгу Заемщика по кредиту, привлеченному в ОАО «Альфа-Банк». 2. Крупную сделку, связанную с заключением кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ в размере 1 417 316 079,66 рублей для целей полного рефинансирования (погашения) обязательств по основному долгу Заемщика по кредиту, привлеченному в ОАО «ГПБ». 3. Крупную сделку, связанную с заключением кредитного соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в ОАО Банк ВТБ в размере 200 000 рублей для целей финансирования текущей деятельности Заемщика и деятельности, предусмотренной Уставом Общества. 4. Крупную сделку, связанную с заключением кредитного соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в ОАО Банк ВТБ в размере 1 500 000 000 рублей для целей финансирования текущей деятельности Заемщика и деятельности, предусмотренной Уставом Общества. 5. Крупную сделку, связанную с заключением соглашений о выдачи банковских гарантии на цели обеспечение обязательств Принципала в соответствии с условиями Договоров/торгов/законодательных актов без предоставления Принципалом на весь срок действия гарантий обеспечения в виде денежных средств / векселей ОАО Банк ВТБ с залоговым индоссаментом в валюте гарантий и на полную сумму гарантий на дату выдачи гарантий в размере до 2 млрд. рублей и сроком действия до 31.12.2016г. 6. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 10/19-02/2012 от 14.11.2011г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели рефинансирования кредитов ОАО «Альфа Банк», в сумме 1 094 985 000 рублей. 7. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 11/19-02/2012 от 14.11.2011г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели рефинансирования кредитов ОАО «Альфа Банк», в сумме 1 094 985 000 рублей. 8. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 148/19/2012 от 18.12.2012г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели рефинансирования кредитов ОАО «Альфа Банк», в сумме 1 094 985 000 рублей. 9. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 10/19-02/2012 от 14.11.2011г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом в сумме 200 000 000 рублей. 10. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 11/19-02/2012 от 14.11.2011г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом в сумме 200 000 000 рублей. 11. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 148/19/2012 от 18.12.2012г в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом, в сумме 200 000 000 рублей. 12. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 10/19-02/2012 от 14.11.2011г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом в сумме 1 500 000 000 рублей. 13. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 11/19-02/2012 от 14.11.2011г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом в сумме 1 500 000 000 рублей. 14. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 148/19/2012 г. от 18.12.2012 г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом в сумме 1 500 000 000 рублей. 15. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены между ОАО «Выборгский судостроительный завод» и аффилированными лицами в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в период до следующего годового общего собрания акционеров, а именно сделок (в том числе договоры (и/или соглашения об изменении договоров) подряда, поставки, оказания услуг, кредита, аренды, займа, поручительства, комиссии, агентский договор, договор поручения) между ОАО «Выборгский судостроительный завод» и ОАО «Объединенная судостроительная корпорация», ОАО «Пролетарский завод», ОАО «ПО «СЕВМАШ», АО Арктек Хельсинки Верфь (либо при совершении которых ОАО «Объединенная судостроительная корпорация», ОАО «Пролетарский завод», ОАО «ПО «СЕВМАШ», АО Арктек Хельсинки Верфь являются выгодоприобретателями), при этом общая предельная сумма по каждому виду перечисленных сделок с каждым лицом не может превышать 2 100 000 000 (два миллиарда сто миллионов) рублей с НДС. 8. Определить цену крупных сделок и и сделок с заинтересованностью: 1. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ для целей полного рефинансирования (погашения) обязательств по основному долгу Заемщика по кредиту, привлеченному в ОАО «Альфа-Банк», в размере в размере 1 094 985 000 рублей, не более 12% годовых, комиссии за обязательство не более 1,5 %, за выдачу кредита / предоставление кредитной линии – не более 0,8 % от суммы кредита. 2. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ для целей полного рефинансирования (погашения) обязательств по основному долгу Заемщика по кредиту, привлеченному в ОАО «ГПБ» в размере 1 417 316 079,66 рублей, не более 12,5% годовых, комиссии за обязательство не более 1,5 %, за выдачу кредита / предоставление кредитной линии – не более 0,8 % от суммы кредита. 3. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением кредитного соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в ОАО Банк ВТБ в размере 200 000 000 рублей, не более 12% годовых, комиссии за обязательство не более 1,5 %, за выдачу кредита / предоставление кредитной линии – не более 0,8 % от суммы кредита. 4. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением кредитного соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в ОАО Банк ВТБ в размере 1 500 000 000 рублей, не более 12% годовых, комиссии за предоставление кредитной линии – не более 0,8 % от суммы кредита. 5. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением соглашений о выдачи банковских гарантии на цели обеспечение обязательств Принципала в размере до 2 000 000 000 рублей, не более 4 % годовых от суммы гарантии деленной на 4, за период на 3 месяца, минимум 100 долларов США. 6. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 10/19-02/2012 от 14.11.2011г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели рефинансирования кредитов ОАО «Альфа Банк», в размере не более 2 919 000 000 рублей. 7. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 11/19-02/2012 от 14.11.2011г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели рефинансирования кредитов ОАО «Альфа Банк», в размере не более 2 838 850 000 рублей. 8. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 148/19/2012 от 18.12.2012г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному на цели рефинансирования кредитов ОАО «Альфа Банк», в размере не более 4 055 500 000 рублей. 9. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 10/19-02/2012 от 14.11.2011г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору на сумму 200 000 000 рублей, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом в размере не более 2 919 000 000 рублей. 10. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 11/19-02/2012 от 14.11.2011г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору на сумму 200 000 000 рублей, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом в размере не более 2 838 850 000 рублей. 11. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 148/19/2012 от 18.12.2012г в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору на сумму 200 000 000 рублей, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом, в размере не более 4 055 500 000 рублей. 12. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 10/19-02/2012 от 14.11.2011 г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору на сумму 1 500 000 000 рублей, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом, в размере не более 2 919 000 000 рублей. 13. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 11/19/2012 от 14.11.2011 г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору на сумму 1 500 000 000 рублей, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом, в размере не более 2 838 850 000 рублей. 14. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога имущественных прав (требований денежной выручки) по договору № 148/19/2012 от 18.12.2012г в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору на сумму 1 500 000 000 рублей, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом, в размере не более 4 055 500 000 рублей. 15. Определить предельную сумму сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены между ОАО «Выборгский судостроительный завод» и аффилированными лицами в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в период до следующего годового общего собрания акционеров, а именно сделок (в том числе договоры (и/или соглашения об изменении договоров) подряда, поставки, оказания услуг, кредита, аренды, займа, поручительства, комиссии, агентский договор, договор поручения) между ОАО «Выборгский судостроительный завод» и ОАО «Объединенная судостроительная корпорация», ОАО «Пролетарский завод», ОАО «ПО «СЕВМАШ», АО Арктек Хельсинки Верфь (либо при совершении которых ОАО «Объединенная судостроительная корпорация», ОАО «Пролетарский завод», ОАО «ПО «СЕВМАШ», АО Арктек Хельсинки Верфь являются выгодоприобретателями), по каждому виду перечисленных сделок с каждым лицом в размере не превышающим 2 100 000 000 (два миллиарда сто миллионов) рублей с НДС. 7. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 06 июня 2013 года, №4/2013. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО ВСЗ __________________ Соловьев А.С. подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 07.06.2013г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.