Полный текст:

1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Самолет» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «Группа компаний «Самолет» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1147748137790 1.5. ИНН эмитента 7731034865 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 36522-R 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419 ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА О приобретении ценных бумаг г. Москва 28 октября 2016 года Настоящей безотзывной офертой (далее - «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Самолет»; адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 121108, город Москва, улица Ивана Франко, дом 8; ОГРН:1147748137790; ИНН: 7731034865 (далее именуемое - «Эмитент» или «Оферент») в лице Генерального директора Евтушевского Игоря Викторовича, действующего на основании Устава, безотзывно обязуется приобрести облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, со сроком погашения в 3 640 (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, имеющие государственный номер выпуска 4-01-36522-R от 13 сентября 2016 года, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая (далее – «Облигации»), в количестве до 1 500 000 (Одного миллиона пятисот тысяч) штук у любого лица, являющегося владельцем Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты, по цене приобретения, увеличенной на размер накопленного купонного дохода, на следующих условиях: 1. Термины и определения 1.1. Акцептант – лицо, являющееся владельцем Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и совершающее действия по акцепту настоящей Оферты. Акцептант также именуется Держателем. 1.2. Держатель – для целей настоящей Оферты считается Участник торгов Закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ», который удовлетворяет одному из двух изложенных ниже требований: - является владельцем Облигаций и желает акцептовать данную Оферту; - является уполномоченным лицом владельца Облигаций, желающего акцептовать данную Оферту. 1.3. Агент - Публичное акционерное общество «Совкомбанк», действующее от своего имени по поручению и за счет Эмитента при приобретении Облигаций. Место нахождения: Российская Федерация, 156000, Костромская область, г. Кострома, проспект Текстильщиков, д. 46 Почтовый адрес Агента:123100, г. Москва, Краснопресненская наб., д.14, стр.1 Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг Агента: Номер лицензии: 144-11954-100000 (на осуществление брокерской деятельности) Дата выдачи: 27 января 2009 года Срок действия: без ограничения срока действия Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России 1.4. Дата приобретения – 7 (Седьмой) рабочий день с даты раскрытия Эмитентом информации о наступлении Факта неисполнения Обязательств, перечисленных в пункте 1.5 настоящей Оферты в Ленте новостей и/или на сайте Эмитента: http://samoletgroup.ru или с даты, когда владелец Облигаций узнал о наступлении Факта неисполнения Обязательств, либо с момента истечения установленного действующим законодательством Российской Федерации срока для раскрытия данной информации (если соответствующая информация не будет своевременно раскрыта Эмитентом). Помимо прочего подтверждением наступления Факта неисполнения Обязательств может служить (включая, но не ограничиваясь): • бухгалтерская отчетность Эмитента, составленная в соответствии с законодательством Российской Федерации; • финансовая отчетность Эмитента, подготовленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности; • ежеквартальный отчет Эмитента; • сообщения о существенном факте и другие официальные документы Эмитента, опубликованные Эмитентом на Ленте новостей и/или на сайте Эмитента по адресу: http://samoletgroup.ru • иные официальные документы. При наступлении Факта неисполнения Обязательств в качестве подтверждения факта его наступления признаются официальные документы, полученные из общедоступных источников, в том числе распечатки с Ленты новостей и сайта Эмитента: http://samoletgroup.ru. Сообщения средств массовой информации такими подтверждающими документами не являются, за исключением опубликования сведений, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Эмитент обязуется раскрывать информацию о наступлении Факта неисполнения Обязательств в форме иного сообщения на Ленте новостей и на сайте Эмитента: http://samoletgroup.ru в первый рабочий день, следующий за днем, когда Эмитент получил полную и достоверную информацию о факте наступления такого Факта неисполнения Обязательства. 1.5. Факт неисполнения Обязательств Эмитента, считается установленным в следующих случаях: - снижение доли участия Эмитента в уставном капитале любой Значимой компании Группы ниже значения - 95% уставного капитала; - принятие уполномоченным органом Эмитента решения о реорганизации, в результате которого финансовое состояние Эмитента или лица, являющегося правопреемником обязательств Эмитента по настоящей Оферте, существенно ухудшится по сравнению с финансовым состоянием Эмитента до процесса реорганизации; - осуществление Эмитентом или любой Значимой компанией Группы сделок по отчуждению имущества, совокупная стоимость которого превышает 10 (десять) процентов от балансовой стоимости активов Эмитента в случае отчуждения имущества Эмитентом или любой Значимой компании Группы в случае отчуждения имущества такой Значимой компании Группы по данным его/ее бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, предшествующий совершению сделки (за исключением договоров, заключаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности). - Эмитент или любая Значимая компания Группы направили в арбитражный суд заявления должника или осуществили иные действия, направленные на признание себя несостоятельным (банкротом) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. - в отношении Эмитента или любой Значимой компании Группы в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации: (а) введена процедура наблюдения по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом; (б) принято решение о прекращении деятельности (ликвидации) или назначена временная администрация либо ликвидационная комиссия, либо иного аналогичного органа или должностного лица; 1.6. «Значимые компании Группы» Для целей настоящей оферты под Значимыми компаниями Группы «Самолет» понимаются следующие общества: - Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Девелопмент» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Строй-Девелопмент» ИНН: 7729564128 ОГРН: 1067761010525 - Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Милвертин» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Милвертин» ИНН: 7718612524 ОГРН: 1067759646943 - Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Самолет Девелопмент» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Самолет Девелопмент» ИНН: 7723844961 ОГРН: 1127746612201 1.7. «Лента новостей» – информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством, которое в установленном порядке уполномочено на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг. 1.8. «Цена приобретения» – 100% (Сто процентов) от номинальной стоимости Облигаций. Дополнительно к указанной выше Цене приобретения Эмитент уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитанный в соответствии с Эмиссионными документами на Дату приобретения Облигаций по настоящей Оферте. 1.9. «Эмиссионные Документы» - Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг - Облигаций. 1.10. ФБ ММВБ - Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ». 1.11. НРД - Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий». 1.12. Период направления уведомлений об акцепте Оферты - период, состоящий из рабочих дней и начинающийся в 9:00 по Московскому времени в пятый рабочий день, предшествующий Дате приобретения Облигаций, и заканчивающийся в 18:00 по Московскому времени в последний рабочий день, предшествующий Дате приобретения Облигаций. 1.13. Рабочий день - рабочий день на территории Российской Федерации. 1.14. Порядок взаимодействия НРД и Депонентов - Порядок взаимодействия НРД и Депонентов при осуществлении депозитарной деятельности Небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий», текст размещен на WEB-сайте НРД по адресу: http://www.nsd.ru/ru/). Термины, используемые в настоящей Оферте, но специально не определенные настоящей Офертой, используются в значениях, установленных Правилами проведения торгов в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ», в действующей редакции (далее - «Правила»), иными нормативными документами ЗАО «ФБ ММВБ», а также нормативными актами, регулирующими выпуск и обращение ценных бумаг в Российской Федерации, и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. 2. Предмет и характер Оферты. 2.1. Настоящей Офертой Оферент предлагает Акцептанту заключить договор(ы) купли-продажи Облигаций на условиях указанных в тексте настоящей Оферты. Оферент считает себя заключившим такой(ие) договор(ы) с Акцептантом при наступлении событий указанных в пункте 1.5. настоящей Оферты, в случае принятия Акцептантом данного предложения на условиях настоящей Оферты. 2.2. Сторонами заключаемого(ых) договора(ов) купли-продажи посредством акцепта настоящей Оферты являются: Продавец: Акцептант Покупатель: Оферент Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить принадлежащие Продавцу Облигации. 2.3. Стороны гарантируют друг другу, что: - они вправе заключать Договор(ы) купли-продажи и выполнять обязательства, принимаемые на себя в соответствии с ним(и); - приняты все необходимые решения и одобрения, согласования, а также направлены все уведомления, необходимые для надлежащего заключения и выполнения условий таких договоров; -заключение таких договоров и выполнение их условий не приведут к нарушению решения, постановления или приказа судебного или государственного органа, и/или требований законодательства Российской Федерации 2.4. Оферта является безотзывной. Срок для акцепта – до Даты приобретения Облигаций включительно либо даты надлежащего исполнения Эмитентом всех обязательств по Облигациям. 2.5. Датой договоров заключаемых посредством акцепта настоящей Оферты рассматривается Сторонами Дата приобретения Облигаций. 2.6. На основании Оферты может быть заключено несколько договоров купли-продажи Облигаций, с соблюдением ограничения по количеству Облигаций, указанных в настоящей Оферте. 2.7. Оферта считается полученной адресатом в момент опубликования ее в Ленте новостей и странице в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг по адресу http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419 2.8. Акцепт Оферты осуществляется путем выполнения Акцептантом в Дату приобретения Облигаций действий, указанных в п.3 Оферты. 2.9. Событиями, при наступлении которых у Акцептанта возникает право на совершение акцепта настоящей Оферты, является наступление факта неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств Эмитента, указанных в настоящей Оферте. 2.10. Уступка Оферентом прав требования по договорам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается. 2.11. Оферент гарантирует назначение Агента по счету депо Владельца, открытому на имя Оферента в Депозитарии Оферента в качестве Попечителя счета депо. 2.12. Оферент подтверждает выполнение всех возможных мер, предусмотренных действующим законодательством для надлежащего наделения полномочиями Агента Оферента в целях соблюдения условий настоящей Оферты, а также распоряжения счетом депо Оферента в Депозитарии Оферента, подачи необходимых поручений по счету депо Оферента. 3. Порядок действий по принятию (акцепту) Оферты и последующему исполнению договора, заключенному на основании Оферты. Исполнение обязательств по настоящей Оферте может производиться двумя способами. В случае, если по каким-либо причинам Облигации не обращаются в системе торгов ФБ ММВБ или по иным обстоятельствам исполнить сделки в системе торгов ФБ ММВБ не предоставляется возможным, исполнение обязательств Оферента осуществляется в соответствии с п.3.2. настоящей Оферты. 3.1. Для приобретения Облигаций Оферентом в системе торгов ФБ ММВБ (далее – биржевое приобретение) Акцептант совершает следующие действия: 3.1.1. Первое действие заключается в том, что Держатель от имени Акцептанта в течение Периода направления уведомлений об акцепте Оферты должен направить Агенту Оферента оригинал письменного уведомления (далее - «Уведомление»). Уведомление должно быть подготовлено на бланке Держателя, подписано уполномоченным лицом Держателя Облигаций и составлено по следующей форме: Начало формы: «Настоящим {полное фирменное наименование Держателя} сообщает о намерении продать Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Самолет» облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, со сроком погашения в 3 640 (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, имеющие государственный номер выпуска 4-01-36522-R от 13 сентября 2016 года в соответствии с условиями безотзывной оферты о приобретении ценных бумаг Оферента, опубликованной {дата, адрес в сети Интернет}. Полное наименование Держателя: Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью). Контактное лицо Держателя. Подпись, Печать Держателя.» Конец формы: 3.1.2. В случае подписания Уведомления лицом, действующим по доверенности, Держатель вместе с Уведомлением предоставляет оригинал или нотариально заверенную копию доверенности или иного документа, содержащего полномочия на подписание соответствующих документов. 3.1.3. Уведомление считается полученным в дату его вручения Агенту Оферента или отказа Агента Оферента от его получения, подтвержденного соответствующим документом. 3.1.4. Оферент не несет обязательств по исполнению условий Оферты по отношению к собственникам Облигаций и их уполномоченным лицам, не представившим Уведомления в срок, указанный в настоящей Оферте. 3.1.5. Второе действие заключается в том, что с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Держатель, ранее передавший вышеуказанное Уведомление Оференту, подает адресную заявку на продажу определенного количества Облигаций в систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с действующими Правилами, адресованную Агенту Оферента, являющемуся Участником торгов ФБ ММВБ, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0. 3.1.6. Количество Облигаций, указанное в данной заявке, не может превышать количества Облигаций, ранее указанного в Уведомлении, направленном Держателем Агенту Оферента согласно указанному пункту. 3.1.7. Достаточным свидетельством выставления Держателем заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам, заверенная подписью уполномоченного лица (маклера) ФБ ММВБ. 3.1.8. Оферент, действуя через Агента Оферента, обязуется покупать Облигации в порядке и на условиях, определяемых настоящей Офертой, по Цене приобретения, плюс сумма НКД по Облигациям. 3.1.9. Сделки по покупке Облигаций на условиях настоящей Оферты заключаются на ФБ ММВБ в соответствии с Правилами. 3.1.10. Оферент обязуется в срок до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения, действуя через Агента Оферента, являющегося Участником торгов ФБ ММВБ, подать встречные адресные заявки к заявкам, поданным в соответствии с пунктом 3.1.5. настоящей Оферты, находящимся в торговой системе к моменту подачи встречных адресных заявок. 3.1.11. Обязательства Оферента по акцептованной безотзывной Оферте считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Облигации к Оференту (зачисления их на счет Оферента) и оплаты этих Облигаций Оферентом (исполнение условия «поставка против платежа») в соответствии с Правилами. 3.2. Для приобретения Облигаций Оферентом без использования системы торгов ФБ ММВБ (далее – внебиржевое приобретение) Акцептант совершает следующие действия: 3.2.1. Первое действие заключается в том, что Держатель от имени Акцептанта в течение Периода направления уведомлений об акцепте Оферты должен направить Агенту Оферента оригинал письменного уведомления (далее - «Уведомление»). Уведомление должно быть подготовлено на бланке Держателя, подписано уполномоченным лицом Держателя Облигаций и составлено по следующей форме: Начало формы: «Настоящим {полное фирменное наименование Держателя} сообщает о намерении продать Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Самолет» облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, со сроком погашения в 3 640 (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, имеющие государственный номер выпуска 4-01-36522-R от 13 сентября 2016 года в соответствии с условиями безотзывной оферты о приобретении ценных бумаг Оферента, опубликованной {дата, адрес в сети Интернет}. Полное наименование Держателя: Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью). Контактное лицо Держателя. Реквизиты Держателя для поставки бумаг: Реквизиты для передачи Облигаций: счет №_____________ Держателя в Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» Идентификатор MC__________ Раздел ____________________ Платежные реквизиты: счет №30411810______ Держателя в Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» Подпись, Печать Держателя.» Конец формы: 3.2.2. В случае подписания Уведомления лицом, действующим по доверенности, Держатель вместе с Уведомлением предоставляет оригинал или нотариально заверенную копию доверенности или иного документа, содержащего полномочия на подписание соответствующих документов. 3.2.3. Уведомление считается полученным в дату его вручения Агенту Оферента или отказа Агента Оферента от его получения, подтвержденного соответствующим документом. 3.2.4. Оферент не несет обязательств по исполнению условий Оферты по отношению к собственникам Облигаций и их уполномоченным лицам, не представившим Уведомления в срок, указанный в настоящей Оферте. 3.2.5. Второе действие заключается в том, что Агент Оферента, назначенный попечителем счета депо Оферента, и Держатель подают в НРД поручения депо по форме MF170 при переводе ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам, а также Оферент (Агент Оферента) также подает платежное поручение на перевод денежных средств. 3.2.6. Для целей исполнения внебиржевого приобретения Облигаций в соответствии с настоящей Офертой, Агент Оферента именуется Депонент-получатель, Держатель именуется Депонент-отправитель. Порядок заполнения и направления поручений депо, платежного поручения, а также порядок исполнения внебиржевого приобретения при переводе ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам, установлен правилами НРД. 3.2.7. не позднее 12:30 по московскому времени в Дату приобретения Депонент-получатель и Депонент-отправитель направляют в системе электронного документооборота НРД поручение MF170, а Депонент-получатель отправляет также платежное поручение на перевод денежных средств в объеме Цены приобретения, включая НКД. 3.2.8. Расчеты в данном случае проводятся на основании поручений Сторон, при условии наличия в полном объеме на счете Депонента-отправителя Облигаций и наличия в полном объеме на счете Депонента-получателя денежных средств. Расчеты производятся при соответствии всех данных, указанных в поручении депо MF170, поданных Депонентом-получателем и Депонентом-отправителем, а также в платежном поручении в Дату приобретения. 3.2.9. Акцептант и Оферент обязуются открыть все счета, осуществить все действия по предоставлению всех необходимых документов, поручений в депозитарии, в которых открыты их счета или НРД, для осуществления регистрации факта перехода прав собственности на Облигации от Акцептанта в пользу Оферента. 3.2.10. В случае, если данных о расчетном (корреспондентском) счете/счете депо любой из Сторон, указанных в настоящей Оферте, недостаточно для осуществления поставки или платежа, либо реквизиты банковских счетов/счетов депо изменились, соответствующая Сторона обязана уточнить данные в письменной форме в срок не позднее дня, предшествующего Дате приобретения. Банковские расходы и расходы депозитария каждая из Сторон оплачивает самостоятельно. 3.2.11. Право собственности на Облигации переходит к Оференту с момента их зачисления на счет депо Оферента, реквизиты которого указаны в пункте 7 настоящей Оферты. Держатель не несет ответственности за несвоевременное зачисление Облигаций на счет депо Оферента по причине того, что Оферент (Агент Оферента) не представил НРД Оферента надлежаще оформленное поручение на зачисление Облигаций на свой счет депо, либо указал неверные реквизиты счета депо Держателя в таком поручении. Сумма платежа считается оплаченной с момента зачисления ее в полном объеме на счет Акцептанта. 4. Арбитражная оговорка Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы. Споры с участием физических лиц разрешаются в соответствии с действующим законодательством. 5. Применимое право, заверения и гарантии 5.1. Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры, подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним. 5.2. Эмитент предоставляет заверения и гарантии, что: 5.2.1 он обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, осуществление приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте; 5.2.2 лица, подписавшие настоящую Оферту от имени Эмитента, имеют право на подписание настоящей Оферты, или надлежащим образом уполномочены на подписание и объявление настоящей Оферты; 5.2.3 он получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты и осуществление приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы). 6. В случае приобретения Оферентом Облигаций у Держателей к Оференту переходят все права по таким приобретенным Облигациям, включая все права по обеспечению по Облигациям. Настоящая Оферта действует до момента полного исполнения Эмитентом обязательств по приобретению и/или погашению Облигаций в соответствии с Эмиссионными документами в зависимости от того, какая из дат наступит ранее. 7. Реквизиты Оферента: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Самолет» ИНН/КПП: ИНН/КПП 7731034865/773101001 ОГРН: 1147748137790 Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва Адрес для направления корреспонденции: 121108, город Москва, улица Ивана Франко, дом 8 Банковские реквизиты: р/с 40702810638000086558, в ПАО Сбербанк, Россия, Москва, 117997, ул. Вавилова, д. 19, к/с 30101810400000000225, БИК: 044525225, ИНН Банка: 7707083893 Контактное лицо, ответственное за прием Уведомлений: ФИО: Футорянов Сергей Викторович Телефон: +7 (495) 967-13-13, доб. 854 e-mail: s.futoryanov@samoletgroup.ru Контактное лицо, ответственное за внебиржевое исполнение Оферты: ФИО: Футорянов Сергей Викторович Телефон: +7 (495) 967-13-13, доб. 854 e-mail: s.futoryanov@samoletgroup.ru Генеральный директор Евтушевский Игорь Викторович 28 октября 2016 Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.