Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество “Распадская” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Распадская” 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Кемеровская область-Кузбасс, город Междуреченск 1.4. ОГРН эмитента: 1024201389772 1.5. ИНН эмитента: 4214002316 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом :21725-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=942; http://www.raspadskaya.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 07.04.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Общее количество членов Совета директоров Общества: 9 Общее количество членов Совета директоров, принявших участие в заседании: 9 Кворум имеется. Заседание правомочно. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, и результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу 1 «О согласии на совершение крупной сделки». Принятое решение: 1.1. В соответствии со статьей 78, пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктами 10.4.24. и 10.4.32. Устава ПАО «Распадская» дать согласие на совершение крупной сделки – соглашения о порядке и условиях кредитования в иностранной валюте (далее – Соглашение), которое заключается на следующих существенных условиях: 1) Стороны Соглашения: ПАО «Распадская» (ОГРН 1024201389772) – Заемщик; АО «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328) – Кредитор. 2) Обеспечением выполнения Заемщиком своих обязательств по Соглашению является поручительство АО «ЕВРАЗ НТМК» (ОГРН 1026601367539) (далее – Поручитель), оформленное Договором поручительства. Поручительство прекращается через 3 (три) месяца с даты заключения Договора поручительства, либо в дату полного прекращения всех обеспеченных обязательств, в зависимости от того, какая дата наступит ранее. Поручительство может быть продлено по выбору АО «ЕВРАЗ НТМК». 3) Предмет Соглашения: Кредитор обязуется предоставлять Заемщику кредиты в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением. Цель предоставления кредитов: финансирование текущей деятельности, вклады в уставный капитал, выплата дивидендов, финансирование покупки долей/акций предприятий, компаний. Кредитование Заемщика осуществляется путем предоставления ему Кредитов в долларах США. В рамках Соглашения под Кредитом понимается сумма денежных средств, полученных Заемщиком в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением и соответствующим Дополнительным соглашением к нему. Предельный размер Кредитов по Соглашению не превысит 200 000 000 (Двести миллионов) долларов США. Заемщик вправе получать Кредиты по настоящему Соглашению в течение срока, истекающего «31» декабря 2026 г., включая последний день срока. После истечения указанного срока Кредиты Заемщику не предоставляются. Кредиты в рамках настоящего Соглашения предоставляются на срок не более 60 (Шестидесяти) месяцев. Заемщик обязан погасить все полученные в рамках настоящего Соглашения Кредиты не позднее «31» декабря 2026 г. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета не более ставки LIBOR USD 3M (переменная часть) + 3,2 % (три целых две десятых процентов) годовых (базовая часть) (включая увеличение ставки после прекращения поручительства АО ЕВРАЗ НТМК). В случае прекращения расчета ставки LIBOR USD 3M за пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета не более ставки SOFR (переменная часть) + 3,4 % (три целых четыре десятых процентов) годовых (базовая часть) (включая увеличение ставки после прекращения поручительства АО ЕВРАЗ НТМК). В случае прекращения действия Договора поручительства, заключенного между Кредитором и Поручителем, по любым основаниям до исполнения обязательств по настоящему Соглашению, установленная соответствующим Дополнительным соглашением ставка процентов за пользование каждым Кредитом увеличивается на 0,25% (Ноль целых 25/100 процента) годовых. Иные условия Соглашения определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) ПАО «Распадская». Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) ПАО «Распадская» по своему усмотрению определяет содержание приложений и дополнительных соглашений к Соглашению, а также содержание и условия иных документов, подписываемых от имени ПАО «Распадская» в связи с Соглашением. 4) Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Соглашения, определена в размере, не превышающем 260 000 000 (Двести шестьдесят миллионов) долларов США, что составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов Заемщика, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату 31.12.2020г. Процедура уведомления членов органов управления Общества о планируемой к совершению сделке, предусмотренная п.1.1 ст. 81 ФЗ Об акционерных обществах, Обществом соблюдена. Требований о необходимости получения согласия на совершение сделки не поступало. Итоги голосования: «ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 1.2. В соответствии со статьей 78, пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктами 10.4.24. и 10.4.32. Устава ПАО «Распадская» дать согласие на совершение крупной сделки – договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор), которое заключается на следующих существенных условиях: 1) Стороны Договора: ПАО «Распадская» (ОГРН 1024201389772) – Заемщик; ПАО Сбербанк (ОГРН 1027700132195) – Кредитор. 2) Предмет Договора: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок до 60 календарных месяцев с лимитом до 200 000 000 (Двести миллионов) долларов США для следующих целей: − Финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной Уставом Заемщика в рамках его обычной хозяйственной деятельности, включая выплату дивидендов; − Погашение / частичное погашение Заемщиком своих обязательств и/или обязательств компаний Группы по основному долгу по кредитам / кредитным линиям / займам, привлеченным от третьих лиц; − Финансирование инвестиционной деятельности Заемщика или компаний Группы; − Оплата в рамках договоров, заключенных с целью приобретения угольных активов. − Предоставление займов третьим лицам. − Финансирование проектов Группы, связанных со снижением негативного воздействия Группы на окружающую среду, в т.ч.: снижение выбросов и сбросов загрязняющих веществ, сокращение выбросов парниковых газов, энергосбережение и повышение эффективности использования природных ресурсов. Здесь и далее по тексту под Группой подразумевается Заемщик и компании, входящие в периметр консолидированной финансовой отчетности Заемщика, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). 3) Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора. Процентная ставка по Договору: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей процентной ставке на базе LIBOR (Плавающая составляющая LIBOR с индексом срока 3 (Три) месяца) плюс фиксированная маржа (в процентах годовых). Размер фиксированной маржи не более чем 3,2% (Три целых две десятых процента) годовых. Плата за резервирование в размере не более 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от суммы кредита. Плата за досрочный возврат кредита в течение первых 12 месяцев составит не более 2,75% (Две целых семьдесят пять сотых процента) от суммы кредита. 4) Заемщик обязан в течение срока действия Договора обеспечить выполнение следующего условия: поддержание Р. А. Абрамовичем, А. Г. Абрамовым, А. В. Фроловым, Е. М. Швидлером доли голосующих акций Заемщика, принадлежащей им в совокупности, напрямую или косвенно, на уровне выше 50 (Пятьдесят) процентов от общего количества голосующих акций Заемщика + 1 (Одна) акция. 5) Заемщик обязан (i) обеспечить отсутствие распределения дивидендов акционерам Заемщика, а также (ii) не предоставлять займы третьим лицам (за исключением компаний Группы) и не осуществлять иные финансовые вложения (взносы в уставной капитал, приобретение векселей и проч., за исключением размещения средств на депозитах в финансовых институтах, а также финансовых вложений в компании Группы) в случае, если соотношение Net Debt/EBITDA превышает значение 3,0 (Три). Иные условия Договора определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) ПАО «Распадская». Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) ПАО «Распадская» по своему усмотрению определяет содержание приложений и дополнительных соглашений к Договору, а также содержание и условия иных документов, подписываемых от имени ПАО «Распадская» в связи с Договором. 6) Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Договора, определена в размере, не превышающем 260 000 000 (Двести шестьдесят миллионов) долларов США, что составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов Заемщика, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату 31.12.2020. Итоги голосования: «ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21725-N, дата государственной регистрации выпуска: 18.04.2006г., 25.07.2019, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0B90N8. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06.04.2021 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.04.2021 г., протокол б/н. 3. Подпись 3.1. Главный юрисконсульт Управления корпоративных процессов ООО «РУК» (по доверенности № РА-11/21 от 24.02.2021) О.А. Кулигина (подпись) 3.2. Дата “07” апреля 2021г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.