Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью ГЛОРАКС 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119602, г. Москва, ул. Никулинская, д. 19 этаж / ком. 1/14 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1137746785098 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7717761040 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00060-L 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38535 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.09.2024 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников эмитента: внеочередное 2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: совместное присутствие 2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 02 сентября 2024 г. Место проведения общего собрания участников эмитента: г. Москва, Ленинградский проспект, 36 с41 Время проведения общего собрания участников эмитента: 10 ч. 30 мин. (по московскому времени) 2.4 Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 % (Сто процентов). Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.5 Повестка дня общего собрания участников эмитента: 1. Об избрании председательствующего на Собрании и секретаря Собрания. 2. О согласии на совершение крупной сделки – заключение Договора Залога Доли № 878/213-24 в отношении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей»; 3. О согласии на совершение крупной сделки - заключение Договора поручительства. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам: 1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня: «ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет; «ПРОТИВ» - нет. Решение, принятое по первому вопросу повестки дня: Избрать председательствующим на Собрании – Биржина Андрея Александровича, секретарем Собрания – Андрианова Александра Николаевича. 2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня: «ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет; «ПРОТИВ» - нет. Решение, принятое по второму вопросу повестки дня: 2. согласиться на совершение Обществом крупной сделки – заключение Договора Залога Доли № 878/213-24 между Обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1137746785098) и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077) (далее – Договор) в целях обеспечения исполнения всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей» (ОГРН 1247800026550) в рамках Кредитного договора № 90-213/КЛ-24 от 04.06.2024г, заключенного между Банком на стороне кредитора и Заемщиком на стороне должника (далее – Кредитный договор), на следующих основных условиях: Стороны Договора: Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1137746785098 / ИНН 7717761040); Залогодержатель/Банк/Кредитор - Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124); Выгодоприобретатель/Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей» (ОГРН 1247800026550, ИНН 7840112104). Предмет Договора: залог 100% (сто процентов) доли в уставном капитала Заемщика, номинальная стоимость которой на дату настоящего Договора составляет 10 000,00 (десять тысяч 00/100) рублей, включая любые права на распределяемую прибыль Заемщика, причитающуюся Залогодателю, и на другие суммы, которые на тот или иной момент времени причитаются Залогодателю в связи с такой долей в уставном капитале Заемщика, и иные права Залогодателя в качестве участника Заемщика, вытекающие из такой доли в уставном капитале Заемщика. Залоговая стоимость предмета залога: 1 000,00 (одна тысяча) рублей. Основные (существенные) условия Кредитного договора : 1. Тип кредитного продукта – невозобновляемая кредитная линия. 2. Лимит Кредитования: Лимит Кредитования Не более 25 132 188 827,13 (Двадцать пять миллиардов сто тридцать два миллиона сто восемьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать семь 13/100) рублей. 3. Цели Кредита: Цели Кредита 1 Сублимит 1.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 1.1/Очереди 1. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 2 Сублимит 1.2.1 Цель 1: оплата по ДКП ЗУ, который будет заключен между Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Анвер» (далее – ЗПИФ) в качестве Продавца и Заемщиком в качестве Покупателя путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 1 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. Цель 2: возмещение ранее понесенных Заемщиком затрат по оплате Земельных участков 1-5 по ДКП ЗУ. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 3 Сублимит 1.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 4 Сублимит 1.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 1.3 может быть использован на цель по Сублимиту 1.1. 5 Сублимит 1.4 Цель: Финансирование строительства ДОУ 1 в соответствии с РНС 1.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 6 Сублимиты 2.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 2.1/Очереди 2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 7 Сублимит 2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытому в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 8 Сублимит 2.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 2.3 может быть использован на цель по Сублимиту 2.1. 9 Сублимит 3.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 3.1/Очереди 3. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 10 Сублимит 3.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытому в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 11 Сублимит 3.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 3.3 может быть использован на цель по Сублимиту 3.1. 12 Сублимит 3.4 Цель: Финансирование строительства Школы в соответствии с РНС 3.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 13 Сублимиты 4.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 4.1/Очереди 4. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 14 Сублимит 4.2.1 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 15 Сублимит 4.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 3 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке 16 Сублимит 4.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 4.3 может быть использован на цель по Сублимиту 4.1. 17 Сублимит 4.4.1 Цель: Финансирование строительства ДОУ 2 в соответствии с РНС 4.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 18 Сублимит 4.4.2 Цель: Финансирование строительства Паркинга в соответствии с РНС 4.3. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 19 Сублимит 5.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 5.1/Очереди 5. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 20 Сублимит 5.2.1 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 21 Сублимит 5.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 3 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 22 Сублимит 5.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 5.3 может быть использован на цель по Сублимиту 5.1. 4. Дата Окончательного Погашения: Дата Окончательного Погашения 31.03.2034 г. 5. Проект: Проект означает строительство многоквартирных жилых домов со встроенно-пристроенными помещениями, наземными и подземными парковками, а также объектами социальной инфраструктуры, расположенных по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Низинское сельское поселение, поселок Троицкая Гора, общей площадью не более 337 298,64 кв. м. согласно Параметрам Объекта. 6. Параметры Объекта: Очередь Объекта Общая площадь, кв. м Жилая площадь, кв. м (подлежащая реализации) Нежилая площадь, кв. м (подлежащая реализации) Машино-места (открытый паркинг), шт. Объекты социальной инфраструктуры 1 67 341,80 47 295,00 1 770,00 - ДОУ 190 мест 2 44 633,21 31 446,00 850,00 - 3 63 961,62 45 200,00 1 495,00 - Школа 650 мест 4 83 885,33* 46 665,00 960,00 600,00 ДОУ 200 мест 5 39 029,69 27 396,00 690,00 - Итог 298 851,65 198 002,00 5 765,00 600,00 *включена площадь паркингов 7. Процентная ставка: Не превышает КС+4,0% годовых от Лимита Кредитования, порядок определения процентной ставки по усмотрению лица, уполномоченного на заключения кредитно-обеспечительной документации. Процентная ставка может быть изменена Кредитором в одностороннем порядке, в случае изменения ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка Российской Федерации (Банка России). При этом изменение производится пропорционально отношению измененной ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка (Банка России) к ключевой ставке или аналогичной ставке Центрального Банка (Банка России), действовавшей на дату заключения настоящего Договора. 8. Комиссии, предусмотренные Договором: Плата за поддержание Лимита Кредитования Плата за поддержание Лимита Кредитования (по тексту – «Сумма Вознаграждения»): Сублимит 1.1-5.3: 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от величины соответствующего Сублимита. Прочие комиссии Отсутствует Плата за Досрочное Погашение 4,0% от суммы досрочного погашения задолженности по Кредиту. 9. Последствия наступления Случая Неисполнения: Кредитор: (a) при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что задолженность по Кредитному договору не будет возвращена в срок; и/или (b) в любом из случаев, описанном в Статье «Случаи Неисполнения» Кредитного договора, за исключением несоблюдения Заемщиком обязательств, изложенных в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора (при этом Кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять кому-либо доказательства их наличия), имеет право: - в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита; и/или - приостановить предоставление Кредита; и/или - потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Договору досрочно (полностью или частично). Кредитор - в одностороннем порядке определяет срок досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договору и указывает его в требовании, направляемом Заемщику. При этом срок не может быть менее 10 (десяти) Рабочих Дней; и/или - увеличить процентную ставку, применяемую к Кредиту в соответствии со статьей 5.1, по Договору на 1% (один процент) годовых за каждое нарушение какого-либо обязательства по Договору, но суммарно не более чем на 10% (десять процентов) годовых одновременно за все допущенные, но не устраненные нарушения, начиная с даты, когда было выявлено нарушение, до даты, в которую Кредитор получил от Заемщика исчерпывающее, по мнению Кредитора, подтверждение устранения допущенного нарушения; и/или - взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства. Указанные выше положения об ответственности Заемщика не применяются к обязательствам, изложенным в Статье «Ипотека» Кредитного договора. В случае несоблюдения Заемщиком обязательств в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора, Кредитор имеет право взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый случай нарушения таких обязательств. Дополнительно если Заемщик не исполняет в установленный срок обязанности по уплате любой суммы, которую он обязан уплатить по Финансовому Документу (как этот термин определен в Кредитном договоре), то на такую просроченную сумму в период с даты, следующей за датой установленного срока платежа, до даты фактического платежа (как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения) начисляется неустойка. Указанная неустойка в размере увеличенной в два раза БС начисляется на всю просроченную сумму за весь период просрочки. При этом проценты на просроченную часть суммы непогашенного Кредита и/или Начисленных Процентов (как этот термин определен в Кредитном договоре) с даты начала начисления неустойки не начисляются и не уплачиваются. Уплата неустойки не ограничивает право Кредитора использовать любые иные средства правовой защиты. Срок действия Договора: с даты внесения в Реестр записи об обременении залогом Заложенной Доли и оканчивается в дату, в которую все Обеспеченные Обязательства исполнены надлежащим образом. Обеспечиваемые Обязательства: все настоящие и будущие обязательства: • Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая: - обязательства по погашению основной суммы кредита, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном договоре; - обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному договору; - обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Залогодержателю в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного договора; - обязательства, сохраняющиеся при прекращении Кредитного договора, и обязательства, возникающие при прекращении Кредитного договора. • Залогодателя и Заемщика перед Залогодержателем по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Кредитному договору и Договору. • Залогодателя перед Залогодержателем по Договору. • Залог в любой момент времени обеспечивает исполнение полного объема всех требований Залогодержателя, существующих по Обеспеченным Обязательствам в такой момент времени. • Требования Залогодержателя по Обеспеченным Обязательствам, имеют приоритет перед требованиями любого другого лица в отношении Предмета залога, за исключением требований, преимущество которым отдается в силу закона. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Залогодатель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на залог по Договору, и что Залогодатель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор не требуют дополнительного одобрения со стороны уполномоченных органов управления Общества): • лимит кредитования увеличивается не более чем на 30 (тридцать) % от суммы лимита кредитования; • финальная дата погашения Кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения Кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Залогодержателем); • процентная ставка по Кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений); • размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и • устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от лимита кредитования. Сроки и порядок предоставления и погашения Кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения Кредита, срок доступности для выборки средств, размеры отдельных сублимитов в рамках общего лимита кредитования по Кредитному договору, а также все иные условия Договора не являются основными (существенными), определяются уполномоченными на подписание Договора (дополнительных соглашений к Договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий без получения одобрения органов управления Общества). 3. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня: «ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет; «ПРОТИВ» - нет. Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня: 3. согласиться на совершение Обществом крупной сделки - Договора Залога Доли № 878/213-24 между Обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1137746785098) и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077) (далее – Договор) в целях обеспечения исполнения всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей» (ОГРН 1247800026550) в рамках Кредитного договора, заключенного, на следующих основных (существенных) условиях: Стороны Договора: Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1137746785098 / ИНН 7717761040); Залогодержатель/Банк/Кредитор - Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124); Выгодоприобретатель/Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей» (ОГРН 1247800026550, ИНН 7840112104). Предмет Договора: залог 100% (сто процентов) доли в уставном капитале Заемщика, номинальная стоимость которой на дату Договора составляет 10 000,00 (десять тысяч 00/100) рублей, включая любые права на распределяемую прибыль Заемщика, причитающуюся Залогодателю, и на другие суммы, которые на тот или иной момент времени причитаются Залогодателю в связи с такой долей в уставном капитале Заемщика, и иные права Залогодателя в качестве участника Заемщика, вытекающие из такой доли в уставном капитале Заемщика. Залоговая стоимость предмета залога: 1 000,00 (одна тысяча) рублей. Основные условия Кредитного договора : 1. Тип кредитного продукта – невозобновляемая кредитная линия. 2. Лимит Кредитования: Лимит Кредитования Не более 25 132 188 827,13 (Двадцать пять миллиардов сто тридцать два миллиона сто восемьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать семь 13/100) рублей. 3. Цели Кредита: Цели Кредита 1 Сублимит 1.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 1.1/Очереди 1. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 2 Сублимит 1.2.1 Цель 1: оплата по ДКП ЗУ, который будет заключен между Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Анвер» (далее – ЗПИФ) в качестве Продавца и Заемщиком в качестве Покупателя путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 1 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. Цель 2: возмещение ранее понесенных Заемщиком затрат по оплате Земельных участков 1-5 по ДКП ЗУ. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 3 Сублимит 1.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 4 Сублимит 1.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 1.3 может быть использован на цель по Сублимиту 1.1. 5 Сублимит 1.4 Цель: Финансирование строительства ДОУ 1 в соответствии с РНС 1.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 6 Сублимиты 2.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 2.1/Очереди 2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 7 Сублимит 2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытому в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 8 Сублимит 2.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 2.3 может быть использован на цель по Сублимиту 2.1. 9 Сублимит 3.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 3.1/Очереди 3. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 10 Сублимит 3.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытому в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 11 Сублимит 3.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 3.3 может быть использован на цель по Сублимиту 3.1. 12 Сублимит 3.4 Цель: Финансирование строительства Школы в соответствии с РНС 3.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 13 Сублимиты 4.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 4.1/Очереди 4. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 14 Сублимит 4.2.1 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 15 Сублимит 4.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 3 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке 16 Сублимит 4.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 4.3 может быть использован на цель по Сублимиту 4.1. 17 Сублимит 4.4.1 Цель: Финансирование строительства ДОУ 2 в соответствии с РНС 4.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 18 Сублимит 4.4.2 Цель: Финансирование строительства Паркинга в соответствии с РНС 4.3. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 19 Сублимит 5.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 5.1/Очереди 5. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 20 Сублимит 5.2.1 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 21 Сублимит 5.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 3 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 22 Сублимит 5.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 5.3 может быть использован на цель по Сублимиту 5.1. 4. Дата Окончательного Погашения: Дата Окончательного Погашения 31.03.2034 г. 5. Проект: Проект означает строительство многоквартирных жилых домов со встроенно-пристроенными помещениями, наземными и подземными парковками, а также объектами социальной инфраструктуры, расположенных по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Низинское сельское поселение, поселок Троицкая Гора, общей площадью не более 337 298,64 кв. м. согласно Параметрам Объекта. 6. Параметры Объекта: Очередь Объекта Общая площадь, кв. м Жилая площадь, кв. м (подлежащая реализации) Нежилая площадь, кв. м (подлежащая реализации) Машино-места (открытый паркинг), шт. Объекты социальной инфраструктуры 1 67 341,80 47 295,00 1 770,00 - ДОУ 190 мест 2 44 633,21 31 446,00 850,00 - 3 63 961,62 45 200,00 1 495,00 - Школа 650 мест 4 83 885,33* 46 665,00 960,00 600,00 ДОУ 200 мест 5 39 029,69 27 396,00 690,00 - Итог 298 851,65 198 002,00 5 765,00 600,00 *включена площадь паркингов 7. Процентная ставка: Не превышает КС+4,0% годовых от Лимита Кредитования, порядок определения процентной ставки по усмотрению лица, уполномоченного на заключения кредитно-обеспечительной документации. Процентная ставка может быть изменена Кредитором в одностороннем порядке, в случае изменения ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка Российской Федерации (Банка России). При этом изменение производится пропорционально отношению измененной ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка (Банка России) к ключевой ставке или аналогичной ставке Центрального Банка (Банка России), действовавшей на дату заключения настоящего Договора. 8. Комиссии, предусмотренные Договором: Плата за поддержание Лимита Кредитования Плата за поддержание Лимита Кредитования (по тексту – «Сумма Вознаграждения»): Сублимит 1.1-5.3: 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от величины соответствующего Сублимита. Прочие комиссии Отсутствует Плата за Досрочное Погашение 4,0% от суммы досрочного погашения задолженности по Кредиту. 9. Последствия наступления Случая Неисполнения: Кредитор: (a) при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что задолженность по Кредитному договору не будет возвращена в срок; и/или (b) в любом из случаев, описанном в Статье «Случаи Неисполнения» Кредитного договора, за исключением несоблюдения Заемщиком обязательств, изложенных в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора (при этом Кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять кому-либо доказательства их наличия), имеет право: - в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита; и/или - приостановить предоставление Кредита; и/или - потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Договору досрочно (полностью или частично). Кредитор - в одностороннем порядке определяет срок досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договору и указывает его в требовании, направляемом Заемщику. При этом срок не может быть менее 10 (десяти) Рабочих Дней; и/или - увеличить процентную ставку, применяемую к Кредиту в соответствии со статьей 5.1, по Договору на 1% (один процент) годовых за каждое нарушение какого-либо обязательства по Договору, но суммарно не более чем на 10% (десять процентов) годовых одновременно за все допущенные, но не устраненные нарушения, начиная с даты, когда было выявлено нарушение, до даты, в которую Кредитор получил от Заемщика исчерпывающее, по мнению Кредитора, подтверждение устранения допущенного нарушения; и/или - взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства. Указанные выше положения об ответственности Заемщика не применяются к обязательствам, изложенным в Статье «Ипотека» Кредитного договора. В случае несоблюдения Заемщиком обязательств в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора, Кредитор имеет право взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый случай нарушения таких обязательств. Дополнительно если Заемщик не исполняет в установленный срок обязанности по уплате любой суммы, которую он обязан уплатить по Финансовому Документу (как этот термин определен в Кредитном договоре), то на такую просроченную сумму в период с даты, следующей за датой установленного срока платежа, до даты фактического платежа (как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения) начисляется неустойка. Указанная неустойка в размере увеличенной в два раза БС начисляется на всю просроченную сумму за весь период просрочки. При этом проценты на просроченную часть суммы непогашенного Кредита и/или Начисленных Процентов (как этот термин определен в Кредитном договоре) с даты начала начисления неустойки не начисляются и не уплачиваются. Уплата неустойки не ограничивает право Кредитора использовать любые иные средства правовой защиты. Срок действия Договора: с даты внесения в Реестр записи об обременении залогом Заложенной Доли и оканчивается в дату, в которую все Обеспеченные Обязательства исполнены надлежащим образом. Обеспечиваемые Обязательства: все настоящие и будущие обязательства: • Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая: - обязательства по погашению основной суммы кредита, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном договоре; - обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному договору; - обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Залогодержателю в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного договора; - обязательства, сохраняющиеся при прекращении Кредитного договора, и обязательства, возникающие при прекращении Кредитного договора. • Залогодателя и Заемщика перед Залогодержателем по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Кредитному договору и Договору. • Залогодателя перед Залогодержателем по Договору. • Залог в любой момент времени обеспечивает исполнение полного объема всех требований Залогодержателя, существующих по Обеспеченным Обязательствам в такой момент времени. • Требования Залогодержателя по Обеспеченным Обязательствам, имеют приоритет перед требованиями любого другого лица в отношении Предмета залога, за исключением требований, преимущество которым отдается в силу закона. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Залогодатель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на залог по Договору, и что Залогодатель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор не требуют дополнительного одобрения со стороны уполномоченных органов управления Общества): • лимит кредитования увеличивается не более чем на 30 (тридцать) % от суммы лимита кредитования; • финальная дата погашения Кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения Кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Залогодержателем); • процентная ставка по Кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений); • размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и • устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от лимита кредитования. Сроки и порядок предоставления и погашения Кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения Кредита, срок доступности для выборки средств, размеры отдельных сублимитов в рамках общего лимита кредитования по Кредитному договору, а также все иные условия Договора не являются основными (существенными), определяются уполномоченными на подписание Договора (дополнительных соглашений к Договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий без получения одобрения органов управления Общества). ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: «О согласии на совершение крупной сделки - заключение Договора поручительства». ВОПРОС, ПОСТАВЛЕННЫЙ НА ГОЛОСОВАНИЕ: согласиться на совершение Обществом крупной сделки – заключение Договора поручительства № 890/213-24 между Обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1137746785098) и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077) (далее – Договор) в полном объеме в целях обеспечения исполнения всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей» (ОГРН 1247800026550) в рамках Кредитного договора № 90-213/КЛ-24 от 04.06.2024г, на следующих основных условиях: Стороны сделки: Поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1137746785098 / ИНН 7717761040); Банк/Кредитор - Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124); Выгодоприобретатель/Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей» (ОГРН 1247800026550, ИНН 7840112104). Предмет сделки: Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Кредитором за надлежащее, своевременное и полное исполнение и погашение всех Обеспеченных Обязательств по Кредитному договору № 90-213/КЛ-24 от 04.06.2024г, заключенному между Банком на стороне кредитора и Заемщиком на стороне должника (далее – Кредитный договор), при наступлении срока исполнения, с учетом всех будущих изменений в рамках дополнительных соглашений к нему, заключаемых между Банком и Должником. Основные (существенные) условия Кредитного договора : 1. Тип кредитного продукта – невозобновляемая кредитная линия. 2. Лимит Кредитования: Лимит Кредитования Не более 25 132 188 827,13 (Двадцать пять миллиардов сто тридцать два миллиона сто восемьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать семь 13/100) рублей. 3. Цели Кредита: Цели Кредита 1 Сублимит 1.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 1.1/Очереди 1. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 2 Сублимит 1.2.1 Цель 1: оплата по ДКП ЗУ, который будет заключен между Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Анвер» (далее – ЗПИФ) в качестве Продавца и Заемщиком в качестве Покупателя путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 1 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. Цель 2: возмещение ранее понесенных Заемщиком затрат по оплате Земельных участков 1-5 по ДКП ЗУ. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 3 Сублимит 1.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 4 Сублимит 1.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 1.3 может быть использован на цель по Сублимиту 1.1. 5 Сублимит 1.4 Цель: Финансирование строительства ДОУ 1 в соответствии с РНС 1.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 6 Сублимиты 2.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 2.1/Очереди 2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 7 Сублимит 2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытому в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 8 Сублимит 2.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 2.3 может быть использован на цель по Сублимиту 2.1. 9 Сублимит 3.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 3.1/Очереди 3. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 10 Сублимит 3.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытому в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 11 Сублимит 3.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 3.3 может быть использован на цель по Сублимиту 3.1. 12 Сублимит 3.4 Цель: Финансирование строительства Школы в соответствии с РНС 3.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 13 Сублимиты 4.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 4.1/Очереди 4. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 14 Сублимит 4.2.1 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 15 Сублимит 4.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 3 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке 16 Сублимит 4.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 4.3 может быть использован на цель по Сублимиту 4.1. 17 Сублимит 4.4.1 Цель: Финансирование строительства ДОУ 2 в соответствии с РНС 4.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 18 Сублимит 4.4.2 Цель: Финансирование строительства Паркинга в соответствии с РНС 4.3. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 19 Сублимит 5.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 5.1/Очереди 5. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 20 Сублимит 5.2.1 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 21 Сублимит 5.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 3 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 22 Сублимит 5.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 5.3 может быть использован на цель по Сублимиту 5.1. 4. Дата Окончательного Погашения: Дата Окончательного Погашения 31.03.2034 г. 5. Проект: Проект означает строительство многоквартирных жилых домов со встроенно-пристроенными помещениями, наземными и подземными парковками, а также объектами социальной инфраструктуры, расположенных по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Низинское сельское поселение, поселок Троицкая Гора, общей площадью не более 337 298,64 кв. м. согласно Параметрам Объекта. 6. Параметры Объекта: Очередь Объекта Общая площадь, кв. м Жилая площадь, кв. м (подлежащая реализации) Нежилая площадь, кв. м (подлежащая реализации) Машино-места (открытый паркинг), шт. Объекты социальной инфраструктуры 1 67 341,80 47 295,00 1 770,00 - ДОУ 190 мест 2 44 633,21 31 446,00 850,00 - 3 63 961,62 45 200,00 1 495,00 - Школа 650 мест 4 83 885,33* 46 665,00 960,00 600,00 ДОУ 200 мест 5 39 029,69 27 396,00 690,00 - Итог 298 851,65 198 002,00 5 765,00 600,00 *включена площадь паркингов 7. Процентная ставка: Не превышает КС+4,0% годовых от Лимита Кредитования, порядок определения процентной ставки по усмотрению лица, уполномоченного на заключения кредитно-обеспечительной документации. Процентная ставка может быть изменена Кредитором в одностороннем порядке, в случае изменения ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка Российской Федерации (Банка России). При этом изменение производится пропорционально отношению измененной ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка (Банка России) к ключевой ставке или аналогичной ставке Центрального Банка (Банка России), действовавшей на дату заключения настоящего Договора. 8. Комиссии, предусмотренные Договором: Плата за поддержание Лимита Кредитования Плата за поддержание Лимита Кредитования (по тексту – «Сумма Вознаграждения»): Сублимит 1.1-5.3: 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от величины соответствующего Сублимита. Прочие комиссии Отсутствует Плата за Досрочное Погашение 4,0% от суммы досрочного погашения задолженности по Кредиту. 9. Последствия наступления Случая Неисполнения: Кредитор: (a) при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что задолженность по Кредитному договору не будет возвращена в срок; и/или (b) в любом из случаев, описанном в Статье «Случаи Неисполнения» Кредитного договора, за исключением несоблюдения Заемщиком обязательств, изложенных в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора (при этом Кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять кому-либо доказательства их наличия), имеет право: - в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита; и/или - приостановить предоставление Кредита; и/или - потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Договору досрочно (полностью или частично). Кредитор - в одностороннем порядке определяет срок досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договору и указывает его в требовании, направляемом Заемщику. При этом срок не может быть менее 10 (десяти) Рабочих Дней; и/или - увеличить процентную ставку, применяемую к Кредиту в соответствии со статьей 5.1, по Договору на 1% (один процент) годовых за каждое нарушение какого-либо обязательства по Договору, но суммарно не более чем на 10% (десять процентов) годовых одновременно за все допущенные, но не устраненные нарушения, начиная с даты, когда было выявлено нарушение, до даты, в которую Кредитор получил от Заемщика исчерпывающее, по мнению Кредитора, подтверждение устранения допущенного нарушения; и/или - взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства. Указанные выше положения об ответственности Заемщика не применяются к обязательствам, изложенным в Статье «Ипотека» Кредитного договора. В случае несоблюдения Заемщиком обязательств в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора, Кредитор имеет право взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый случай нарушения таких обязательств. Дополнительно если Заемщик не исполняет в установленный срок обязанности по уплате любой суммы, которую он обязан уплатить по Финансовому Документу (как этот термин определен в Кредитном договоре), то на такую просроченную сумму в период с даты, следующей за датой установленного срока платежа, до даты фактического платежа (как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения) начисляется неустойка. Указанная неустойка в размере увеличенной в два раза БС начисляется на всю просроченную сумму за весь период просрочки. При этом проценты на просроченную часть суммы непогашенного Кредита и/или Начисленных Процентов (как этот термин определен в Кредитном договоре) с даты начала начисления неустойки не начисляются и не уплачиваются. Уплата неустойки не ограничивает право Кредитора использовать любые иные средства правовой защиты. Срок действия Договора и поручительства: до 31.03.2037 года (включительно), при условии, что Кредитор не предъявил требований к Поручителю о погашении всех или части Обеспеченных Обязательств в течение такого срока. Если любое такое требование будет предъявлено, то поручительство, предоставленное Поручителем по Договору Поручительства, прекращается только в дату полного исполнения Обеспеченных Обязательств. Обеспечиваемые Обязательства: все настоящие и будущие обязательства Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая: • обязательства по погашению основной суммы кредита по Кредитному договору, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном договоре; • обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному договору; • обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Кредитору в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного договора; • обязательства, сохраняющиеся при прекращении Кредитного договора, и обязательства, возникающие при прекращении Кредитного договора; • обязательства по возмещению судебных расходов, любых иных расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением обязательств по Кредитному договору, А также обязательства: • Заемщика и Поручителя перед Кредитором по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Кредитному договору и Договору; • Поручителя перед Кредитором по Договору. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Поручитель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на поручительство по Договору, и что Поручитель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор поручительства не требуют дополнительного одобрения со стороны уполномоченных органов управления Общества): • лимит кредитования увеличивается не более чем на 30 (тридцать) % от суммы лимита кредитования; • финальная дата погашения кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Банком); • процентная ставка по кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений); • размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и • устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от лимита кредитования. Сроки и порядок предоставления и погашения кредита по Кредитному договору, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности для выборки средств, размеры отдельных сублимитов в рамках общего лимита кредитования по Кредитному договору, все иные условия Кредитного договора и Договора не являются основными (существенными), определяются уполномоченными на подписание Договора (дополнительных соглашений к Договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий без получения одобрения органов управления Общества). Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня: «ЗА» – 100 % голосов; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: согласиться на совершение Обществом крупной сделки – заключение Договора поручительства № 890/213-24 между Обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1137746785098) и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077) (далее – Договор) в полном объеме в целях обеспечения исполнения всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей» (ОГРН 1247800026550) в рамках Кредитного договора № 90-213/КЛ-24 от 04.06.2024г, на следующих основных условиях: Стороны сделки: Поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1137746785098 / ИНН 7717761040); Банк/Кредитор - Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124); Выгодоприобретатель/Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей» (ОГРН 1247800026550, ИНН 7840112104). Предмет сделки: Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Кредитором за надлежащее, своевременное и полное исполнение и погашение всех Обеспеченных Обязательств по Кредитному договору № 90-213/КЛ-24 от 04.06.2024г, заключенному между Банком на стороне кредитора и Заемщиком на стороне должника (далее – Кредитный договор), при наступлении срока исполнения, с учетом всех будущих изменений в рамках дополнительных соглашений к нему, заключаемых между Банком и Должником. Основные (существенные) условия Кредитного договора : 1. Тип кредитного продукта – невозобновляемая кредитная линия. 2. Лимит Кредитования: Лимит Кредитования Не более 25 132 188 827,13 (Двадцать пять миллиардов сто тридцать два миллиона сто восемьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать семь 13/100) рублей. 3. Цели Кредита: Цели Кредита 1 Сублимит 1.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 1.1/Очереди 1. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 2 Сублимит 1.2.1 Цель 1: оплата по ДКП ЗУ, который будет заключен между Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Анвер» (далее – ЗПИФ) в качестве Продавца и Заемщиком в качестве Покупателя путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 1 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. Цель 2: возмещение ранее понесенных Заемщиком затрат по оплате Земельных участков 1-5 по ДКП ЗУ. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 3 Сублимит 1.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 4 Сублимит 1.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 1.3 может быть использован на цель по Сублимиту 1.1. 5 Сублимит 1.4 Цель: Финансирование строительства ДОУ 1 в соответствии с РНС 1.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 6 Сублимиты 2.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 2.1/Очереди 2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 7 Сублимит 2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытому в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 8 Сублимит 2.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 2.3 может быть использован на цель по Сублимиту 2.1. 9 Сублимит 3.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 3.1/Очереди 3. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 10 Сублимит 3.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытому в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 11 Сублимит 3.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 3.3 может быть использован на цель по Сублимиту 3.1. 12 Сублимит 3.4 Цель: Финансирование строительства Школы в соответствии с РНС 3.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 13 Сублимиты 4.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 4.1/Очереди 4. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 14 Сублимит 4.2.1 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 15 Сублимит 4.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 3 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке 16 Сублимит 4.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 4.3 может быть использован на цель по Сублимиту 4.1. 17 Сублимит 4.4.1 Цель: Финансирование строительства ДОУ 2 в соответствии с РНС 4.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 18 Сублимит 4.4.2 Цель: Финансирование строительства Паркинга в соответствии с РНС 4.3. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 19 Сублимит 5.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 5.1/Очереди 5. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 20 Сублимит 5.2.1 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 21 Сублимит 5.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 3 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 22 Сублимит 5.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 5.3 может быть использован на цель по Сублимиту 5.1. 4. Дата Окончательного Погашения: Дата Окончательного Погашения 31.03.2034 г. 5. Проект: Проект означает строительство многоквартирных жилых домов со встроенно-пристроенными помещениями, наземными и подземными парковками, а также объектами социальной инфраструктуры, расположенных по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Низинское сельское поселение, поселок Троицкая Гора, общей площадью не более 337 298,64 кв. м. согласно Параметрам Объекта. 6. Параметры Объекта: Очередь Объекта Общая площадь, кв. м Жилая площадь, кв. м (подлежащая реализации) Нежилая площадь, кв. м (подлежащая реализации) Машино-места (открытый паркинг), шт. Объекты социальной инфраструктуры 1 67 341,80 47 295,00 1 770,00 - ДОУ 190 мест 2 44 633,21 31 446,00 850,00 - 3 63 961,62 45 200,00 1 495,00 - Школа 650 мест 4 83 885,33* 46 665,00 960,00 600,00 ДОУ 200 мест 5 39 029,69 27 396,00 690,00 - Итог 298 851,65 198 002,00 5 765,00 600,00 *включена площадь паркингов 7. Процентная ставка: Не превышает КС+4,0% годовых от Лимита Кредитования, порядок определения процентной ставки по усмотрению лица, уполномоченного на заключения кредитно-обеспечительной документации. Процентная ставка может быть изменена Кредитором в одностороннем порядке, в случае изменения ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка Российской Федерации (Банка России). При этом изменение производится пропорционально отношению измененной ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка (Банка России) к ключевой ставке или аналогичной ставке Центрального Банка (Банка России), действовавшей на дату заключения настоящего Договора. 8. Комиссии, предусмотренные Договором: Плата за поддержание Лимита Кредитования Плата за поддержание Лимита Кредитования (по тексту – «Сумма Вознаграждения»): Сублимит 1.1-5.3: 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от величины соответствующего Сублимита. Прочие комиссии Отсутствует Плата за Досрочное Погашение 4,0% от суммы досрочного погашения задолженности по Кредиту. 9. Последствия наступления Случая Неисполнения: Кредитор: (a) при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что задолженность по Кредитному договору не будет возвращена в срок; и/или (b) в любом из случаев, описанном в Статье «Случаи Неисполнения» Кредитного договора, за исключением несоблюдения Заемщиком обязательств, изложенных в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора (при этом Кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять кому-либо доказательства их наличия), имеет право: - в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита; и/или - приостановить предоставление Кредита; и/или - потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Договору досрочно (полностью или частично). Кредитор - в одностороннем порядке определяет срок досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договору и указывает его в требовании, направляемом Заемщику. При этом срок не может быть менее 10 (десяти) Рабочих Дней; и/или - увеличить процентную ставку, применяемую к Кредиту в соответствии со статьей 5.1, по Договору на 1% (один процент) годовых за каждое нарушение какого-либо обязательства по Договору, но суммарно не более чем на 10% (десять процентов) годовых одновременно за все допущенные, но не устраненные нарушения, начиная с даты, когда было выявлено нарушение, до даты, в которую Кредитор получил от Заемщика исчерпывающее, по мнению Кредитора, подтверждение устранения допущенного нарушения; и/или - взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства. Указанные выше положения об ответственности Заемщика не применяются к обязательствам, изложенным в Статье «Ипотека» Кредитного договора. В случае несоблюдения Заемщиком обязательств в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора, Кредитор имеет право взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый случай нарушения таких обязательств. Дополнительно если Заемщик не исполняет в установленный срок обязанности по уплате любой суммы, которую он обязан уплатить по Финансовому Документу (как этот термин определен в Кредитном договоре), то на такую просроченную сумму в период с даты, следующей за датой установленного срока платежа, до даты фактического платежа (как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения) начисляется неустойка. Указанная неустойка в размере увеличенной в два раза БС начисляется на всю просроченную сумму за весь период просрочки. При этом проценты на просроченную часть суммы непогашенного Кредита и/или Начисленных Процентов (как этот термин определен в Кредитном договоре) с даты начала начисления неустойки не начисляются и не уплачиваются. Уплата неустойки не ограничивает право Кредитора использовать любые иные средства правовой защиты. Срок действия Договора и поручительства: до 31.03.2037 года (включительно), при условии, что Кредитор не предъявил требований к Поручителю о погашении всех или части Обеспеченных Обязательств в течение такого срока. Если любое такое требование будет предъявлено, то поручительство, предоставленное Поручителем по Договору Поручительства, прекращается только в дату полного исполнения Обеспеченных Обязательств. Обеспечиваемые Обязательства: все настоящие и будущие обязательства Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая: • обязательства по погашению основной суммы кредита по Кредитному договору, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном договоре; • обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному договору; • обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Кредитору в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного договора; • обязательства, сохраняющиеся при прекращении Кредитного договора, и обязательства, возникающие при прекращении Кредитного договора; • обязательства по возмещению судебных расходов, любых иных расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением обязательств по Кредитному договору, А также обязательства: • Заемщика и Поручителя перед Кредитором по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Кредитному договору и Договору; • Поручителя перед Кредитором по Договору. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Поручитель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на поручительство по Договору, и что Поручитель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор поручительства не требуют дополнительного одобрения со стороны уполномоченных органов управления Общества): • лимит кредитования увеличивается не более чем на 30 (тридцать) % от суммы лимита кредитования; • финальная дата погашения кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Банком); • процентная ставка по кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений); • размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и • устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от лимита кредитования. Сроки и порядок предоставления и погашения кредита по Кредитному договору, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности для выборки средств, размеры отдельных сублимитов в рамках общего лимита кредитования по Кредитному договору, все иные условия Кредитного договора и Договора не являются основными (существенными), определяются уполномоченными на подписание Договора (дополнительных соглашений к Договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий без получения одобрения органов управления Общества). Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня: «ЗА» – 100 % голосов; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: согласиться на совершение Обществом крупной сделки - Договора поручительства № 890/213-24 между Обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1137746785098) и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077) (далее – Договор) в полном объеме в целях обеспечения исполнения всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей» (ОГРН 1247800026550) в рамках Кредитного договора, на следующих основных (существенных) условиях: Стороны сделки: Поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1137746785098 / ИНН 7717761040); Банк/Кредитор - Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124); Выгодоприобретатель/Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Цефей» (ОГРН 1247800026550, ИНН 7840112104). Предмет сделки: Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Кредитором за надлежащее, своевременное и полное исполнение и погашение всех Обеспеченных Обязательств по Кредитному договору № 90-213/КЛ-24, заключаемому между Банком и Заемщиком (далее – Кредитный договор), при наступлении срока исполнения, с учетом всех будущих изменений в рамках дополнительных соглашений к нему, заключаемых между Банком и Должником. Основные условия Кредитного договора : 1. Тип кредитного продукта – невозобновляемая кредитная линия. 2. Лимит Кредитования: Лимит Кредитования Не более 25 132 188 827,13 (Двадцать пять миллиардов сто тридцать два миллиона сто восемьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать семь 13/100) рублей. 3. Цели Кредита: Цели Кредита 1 Сублимит 1.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 1.1/Очереди 1. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 2 Сублимит 1.2.1 Цель 1: оплата по ДКП ЗУ, который будет заключен между Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Анвер» (далее – ЗПИФ) в качестве Продавца и Заемщиком в качестве Покупателя путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 1 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. Цель 2: возмещение ранее понесенных Заемщиком затрат по оплате Земельных участков 1-5 по ДКП ЗУ. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 3 Сублимит 1.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 4 Сублимит 1.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 1.3 может быть использован на цель по Сублимиту 1.1. 5 Сублимит 1.4 Цель: Финансирование строительства ДОУ 1 в соответствии с РНС 1.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 6 Сублимиты 2.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 2.1/Очереди 2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 7 Сублимит 2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытому в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 8 Сублимит 2.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 2.3 может быть использован на цель по Сублимиту 2.1. 9 Сублимит 3.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 3.1/Очереди 3. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 10 Сублимит 3.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытому в Банке, в пользу Продавца. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 11 Сублимит 3.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 3.3 может быть использован на цель по Сублимиту 3.1. 12 Сублимит 3.4 Цель: Финансирование строительства Школы в соответствии с РНС 3.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 13 Сублимиты 4.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 4.1/Очереди 4. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 14 Сублимит 4.2.1 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 15 Сублимит 4.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 3 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке 16 Сублимит 4.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 4.3 может быть использован на цель по Сублимиту 4.1. 17 Сублимит 4.4.1 Цель: Финансирование строительства ДОУ 2 в соответствии с РНС 4.2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 18 Сублимит 4.4.2 Цель: Финансирование строительства Паркинга в соответствии с РНС 4.3. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 19 Сублимит 5.1 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 5.1/Очереди 5. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 20 Сублимит 5.2.1 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 2 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 21 Сублимит 5.2.2 Цель: оплата по ДКП ЗУ путем формирования Заемщиком покрытия по безотзывному Аккредитиву 3 в российских рублях, открытым в Банке, в пользу Продавцов. Выдача Кредита осуществляется на Залоговый счет Заемщика в Банке. 22 Сублимит 5.3 Цель: Финансирование предпроектных работ по Объектам 1-5 в соответствии с Реестром предпроектных расходов. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. Неиспользованный кредит по Сублимиту 5.3 может быть использован на цель по Сублимиту 5.1. 4. Дата Окончательного Погашения: Дата Окончательного Погашения 31.03.2034 г. 5. Проект: Проект означает строительство многоквартирных жилых домов со встроенно-пристроенными помещениями, наземными и подземными парковками, а также объектами социальной инфраструктуры, расположенных по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Низинское сельское поселение, поселок Троицкая Гора, общей площадью не более 337 298,64 кв. м. согласно Параметрам Объекта. 6. Параметры Объекта: Очередь Объекта Общая площадь, кв. м Жилая площадь, кв. м (подлежащая реализации) Нежилая площадь, кв. м (подлежащая реализации) Машино-места (открытый паркинг), шт. Объекты социальной инфраструктуры 1 67 341,80 47 295,00 1 770,00 - ДОУ 190 мест 2 44 633,21 31 446,00 850,00 - 3 63 961,62 45 200,00 1 495,00 - Школа 650 мест 4 83 885,33* 46 665,00 960,00 600,00 ДОУ 200 мест 5 39 029,69 27 396,00 690,00 - Итог 298 851,65 198 002,00 5 765,00 600,00 *включена площадь паркингов 7. Процентная ставка: Не превышает КС+4,0% годовых от Лимита Кредитования, порядок определения процентной ставки по усмотрению лица, уполномоченного на заключения кредитно-обеспечительной документации. Процентная ставка может быть изменена Кредитором в одностороннем порядке, в случае изменения ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка Российской Федерации (Банка России). При этом изменение производится пропорционально отношению измененной ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка (Банка России) к ключевой ставке или аналогичной ставке Центрального Банка (Банка России), действовавшей на дату заключения настоящего Договора. 8. Комиссии, предусмотренные Договором: Плата за поддержание Лимита Кредитования Плата за поддержание Лимита Кредитования (по тексту – «Сумма Вознаграждения»): Сублимит 1.1-5.3: 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от величины соответствующего Сублимита. Прочие комиссии Отсутствует Плата за Досрочное Погашение 4,0% от суммы досрочного погашения задолженности по Кредиту. 9. Последствия наступления Случая Неисполнения Кредитор: (a) при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что задолженность по Кредитному договору не будет возвращена в срок; и/или (b) в любом из случаев, описанном в Статье «Случаи Неисполнения» Кредитного договора, за исключением несоблюдения Заемщиком обязательств, изложенных в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора (при этом Кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять кому-либо доказательства их наличия), имеет право: - в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита; и/или - приостановить предоставление Кредита; и/или - потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Договору досрочно (полностью или частично). Кредитор - в одностороннем порядке определяет срок досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договору и указывает его в требовании, направляемом Заемщику. При этом срок не может быть менее 10 (десяти) Рабочих Дней; и/или - увеличить процентную ставку, применяемую к Кредиту в соответствии со статьей 5.1, по Договору на 1% (один процент) годовых за каждое нарушение какого-либо обязательства по Договору, но суммарно не более чем на 10% (десять процентов) годовых одновременно за все допущенные, но не устраненные нарушения, начиная с даты, когда было выявлено нарушение, до даты, в которую Кредитор получил от Заемщика исчерпывающее, по мнению Кредитора, подтверждение устранения допущенного нарушения; и/или - взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства. Указанные выше положения об ответственности Заемщика не применяются к обязательствам, изложенным в Статье «Ипотека» Кредитного договора. В случае несоблюдения Заемщиком обязательств в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора, Кредитор имеет право взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый случай нарушения таких обязательств. Дополнительно если Заемщик не исполняет в установленный срок обязанности по уплате любой суммы, которую он обязан уплатить по Финансовому Документу (как этот термин определен в Кредитном договоре), то на такую просроченную сумму в период с даты, следующей за датой установленного срока платежа, до даты фактического платежа (как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения) начисляется неустойка. Указанная неустойка в размере увеличенной в два раза БС начисляется на всю просроченную сумму за весь период просрочки. При этом проценты на просроченную часть суммы непогашенного Кредита и/или Начисленных Процентов (как этот термин определен в Кредитном договоре) с даты начала начисления неустойки не начисляются и не уплачиваются. Уплата неустойки не ограничивает право Кредитора использовать любые иные средства правовой защиты. Срок действия Договора и поручительства: до 31.03.2037 года (включительно), при условии, что Кредитор не предъявил требований к Поручителю о погашении всех или части Обеспеченных Обязательств в течение такого срока. Если любое такое требование будет предъявлено, то поручительство, предоставленное Поручителем по Договору Поручительства, прекращается только в дату полного исполнения Обеспеченных Обязательств. Обеспечиваемые Обязательства: все настоящие и будущие обязательства Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая: • обязательства по погашению основной суммы кредита по Кредитному договору, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном договоре; • обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному договору; • обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Кредитору в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного договора; • обязательства, сохраняющиеся при прекращении Кредитного договора, и обязательства, возникающие при прекращении Кредитного договора; • обязательства по возмещению судебных расходов, любых иных расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением обязательств по Кредитному договору, А также обязательства: • Заемщика и Поручителя перед Кредитором по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Кредитному договору и Договору; • Поручителя перед Кредитором по Договору. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Поручитель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на поручительство по Договору, и что Поручитель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор поручительства не требуют дополнительного одобрения со стороны уполномоченных органов управления Общества): • лимит кредитования увеличивается не более чем на 30 (тридцать) % от суммы лимита кредитования; • финальная дата погашения кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Банком); • процентная ставка по кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений); • размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и • устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от лимита кредитования. Сроки и порядок предоставления и погашения кредита по Кредитному договору, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности для выборки средств, размеры отдельных сублимитов в рамках общего лимита кредитования по Кредитному договору, все иные условия Кредитного договора и Договора не являются основными (существенными), определяются уполномоченными на подписание Договора (дополнительных соглашений к Договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий без получения одобрения органов управления Общества). 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: б/н от 02.09.2024 г. 2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.А. Биржин 3.2. Дата 02.09.2024г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.