Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность или полноты и заявляют об отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ ОБОРУДОВАНИЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 29 августа 2013 г. в отношении длящихся связанных сделок о приобретении услуг по ремонту, оказываемых ассоциированными лицами En+. Компания сообщает, что 16 октября 2013 г. компания РУС-Инжиниринг, являющаяся членом Группы, заключила контракт с компанией Братскэнергоремонт, являющейся ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым Братскэнергоремонт будет производить работы по техобслуживанию. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 29 августа 2013 г. в отношении длящихся связанных сделок о приобретении услуг по ремонту, оказываемых ассоциированными лицами En+. КОНТРАКТ НА ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ОБОРУДОВАНИЯ Компания сообщает, что 16 октября 2013 г. компания РУС-Инжиниринг, являющаяся членом Группы, заключила контракт с Закрытым акционерным обществом «Братскэнергоремонт» («Братскэнергоремонт»), являющимся ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым Братскэнергоремонт договорился произвести работы по техобслуживанию оборудования теплоэлектроцентрали Открытого акционерного общества РУСАЛ Ачинск, входящего в Группу, («Контракт на техническое обслуживание оборудования») за расчётное вознаграждение в сумме примерно 0,74 млн. долл. США (без НДС) за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., и с запланированной датой окончания действия контракта 31 декабря 2013 г. Вознаграждение по Контракту на техническое обслуживание оборудования подлежит уплате денежными средствами с помощью банковского перевода в течение 60 дней с момента подписания акта выполненных работ на соответствующей стадии. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.25 Правил листинга требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Контрактом на техническое обслуживание оборудования и Ранее раскрытыми контрактами на оказание услуг по ремонту, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированных друг с другом, и предмет каждого из указанных контрактов связан с проведением ремонта оборудования и получением услуг по техобслуживанию членами Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ На основании условий Контракта на техническое обслуживание оборудования и Ранее раскрытых контрактов на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ без НДС за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2013 г. и 31 декабря 2014 г., оценивается в сумме примерно 8,64 млн. долл. США и 3,3 млн. долл. США, соответственно. Директора рассчитали общую годовую сумму сделки, исходя из объёма ремонта и услуг по техобслуживанию, который, согласно расчётам, будет получен, и соответствующей договорной цены. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛКИ Директора считают, что Контракт на техническое обслуживание оборудования выгоден Компании, поскольку Братскэнергоремонт, являющийся ассоциированным лицом En+, предложил конкурентоспособную цену. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Контракту на техническое обслуживание оборудования, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке по услугам ремонта и технического обслуживания того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что этот Контракт на техническое обслуживание оборудования заключён на обычных рыночных условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных по Контракту на техническое обслуживание оборудования, за исключением г-на Дерипаска, который имеет бенефициарные права на более чем 50% выпущенного акционерного капитала En+, и г-на Владислава Соловьёва, г-на Максима Сокова и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+. Соответственно г-н Дерипаска, г-н Соловьёв, г-н Соков и г-жа Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Контракт на техническое обслуживание оборудования. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% уставного капитала Братскэнергоремонта косвенно принадлежит En+, и поэтому эта компания является ассоциированным лицом En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании, и таким образом в соответствии с Правилами листинга Братскэнергоремонт является связанным лицом Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли) расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Контракта на техническое обслуживание оборудования и Ранее раскрытых контрактов на оказание услуг по ремонту за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2013 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно по правилу 14A.34 Правил листинга предусмотренные указанными контрактами сделки подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.37 - 14A.40, а также требованиям, приведённым в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Контракте на техническое обслуживание оборудование и Ранее раскрытых контрактах на оказание услуг по ремонту будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга, когда применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают свыше 69 000 человек. Основным видом деятельности Братскэнергоремонт является обеспечение эксплуатационной пригодности оборудования, осуществление электромонтажа, общестроительных работ и пр. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, установленное Правилами листинга. «Совет» Совет Директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное Правилами листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное Правилами листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» Компания En+ Group Limited, учреждённая на Джерси, контролирующий акционер (в соответствии с определением в Правилах листинга) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые компании. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые контракты на оказание услуг по ремонту» Контракты, заключённые между членами Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в сообщении Компании от 29 августа 2013 г., в отношении проведения ремонта оборудования и получения услуг по техобслуживанию членами Группы. «РУС-Инжиниринг» ООО «РУС-Инжиниринг» – косвенная дочерняя компания, полностью принадлежащая Компании. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, установленное Правилами листинга. «долл. США» Доллары Соединенных Штатов Америки, законная валюта США. «НДС» Налог на добавленную стоимость. 17 октября 2013 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными Директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в Интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.