Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ О СОВЕРШЕНИИ ЭМИТЕНТОМ СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЛАСЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Газпром» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Газпром» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027700070518 1.5. ИНН эмитента 7736050003 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00028-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.gazprom.ru www.e-disclosure.ru/ PORTAL/company.aspx?id=934 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 23 декабря 2019 г. 2. Содержание сообщения 2.1 Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность: 2.2. Вид и предмет сделки: Вид: Договор Предмет: прямой договор к договору переработки газа. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Предмет прямого договора к договору переработки газа (далее – Договор): Установление определенных обязательств ПАО «Газпром» с целью обеспечения исполнения ООО «Газпром переработка Благовещенск» Договора об общих условиях финансирования, заключаемого в отношении проекта строительства Амурского газоперерабатывающего завода между ООО «Газпром переработка Благовещенск», финансовыми организациями, действующими в качестве первоначальных кредиторов, агентами по кредитам, компанией Banca IMI S.p.A. в качестве агента по координации действий кредиторов, компанией Credit Agricole Corporate and Investment Bank в качестве агента по обеспечению (далее – Агент по обеспечению) и ПАО Сбербанк в качестве солидарного кредитора и заключенных на его основе кредитных документов, в соответствии с которыми ООО «Газпром переработка Благовещенск» привлекает проектное финансирование для строительства Амурского газоперерабатывающего завода (далее – Документы по проектному финансированию). Обязательства ПАО «Газпром»: I. Обязательства по предоставлению займов ООО «Газпром переработка Благовещенск» ПАО «Газпром» безусловно и безотзывно обязуется перед Агентом по обеспечению, действующим от имени и в интересах сторон финансирования, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, предоставить ООО «Газпром переработка Благовещенск» заем или обеспечить, чтобы аффилированное лицо ПАО «Газпром» предоставило ООО «Газпром переработка Благовещенск» заем в случае возникновения и действия в отчетном месяце одного из следующих событий, более подробно описанных в Договоре (далее любое из перечисленных событий – Событие предоставления займа): 1) Событие невозможности исполнения, под которым понимаются обстоятельства, когда размер уплачиваемой ПАО «Газпром» в соответствующем отчетном месяце абонентской платы оказывается меньше, чем он должен был быть в соответствии с условиями договора переработки газа, подлежащего заключению между ПАО «Газпром» и ООО «Газпром переработка Благовещенск» (далее – ДПГ), включая случаи, когда абонентская плата в полном объеме не уплачивается ПАО «Газпром» (далее – Уменьшение абонентской платы), вследствие решения суда, налогового органа или вследствие изменения законодательства (как эти события более подробно описаны в Договоре). 2) Событие недоступности, под которым понимаются обстоятельства, когда Уменьшение абонентской платы происходит в связи с тем, что месячная доступная мощность Амурского газоперерабатывающего завода (далее – Амурский ГПЗ) в соответствующем отчетном месяце частично или полностью уменьшилась в результате одного из следующих событий: А) Политическое обстоятельство непреодолимой силы, затрагивающее ООО «Газпром переработка Благовещенск» или Амурский ГПЗ (как этот термин определен в ДПГ); Б) возникновение События риска заказчика (как этот термин определен в ДПГ); В) намеренное нарушение ООО «Газпром переработка Благовещенск» условий ДПГ либо нарушение, допущенное по грубой неосторожности. 3) Событие внешнего расторжения, под которым понимаются обстоятельства, когда суд принимает решение о том, что ДПГ считается расторгнутым, недействительным и (или) незаключенным, и соответствующий судебный акт вступает в законную силу (кроме случаев, когда советующее заявление о признании ДПГ расторгнутым, недействительным и (или) незаключенным было подано ПАО «Газпром»). II. Обязательства по осуществлению выплат в пользу Финансирующих организаций ПАО «Газпром» обязуется выплатить в пользу Агента по обеспечению, действующего от имени и в интересах Финансирующих организаций, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, совокупность всех невыплаченных сумм по каждому из соглашений о предоставлении старшего долга (которые входят в состав Документов по проектному финансированию), а также любых сумм, подлежащих уплате со стороны ООО «Газпром переработка Благовещенск» в связи с тем, что долг по соглашениям о предоставлении старшего долга был досрочно погашен, в случае наступления одного из следующих событий: 1) Расторжение ПАО «Газпром» ДПГ (как более подробно указано в Договоре), кроме случаев, когда такое событие является Событием предоставления займа; 2) Принятие участниками ООО «Газпром переработка Благовещенск» решения о его ликвидации; 3) Возникновение События банкротства ПАО «Газпром» (как этот термин определен в Договоре); 4) Неуплата ПАО «Газпром» в пользу ООО «Газпром переработка Благовещенск» абонентской платы в соответствии с условиями ДПГ, кроме случаев возникновения Событий предоставления займа (как более подробно указано в Договоре); 5) В случае если в соответствующем отчетном месяце возникло Событие предоставления займа, неуплата ПАО «Газпром» в пользу ООО «Газпром переработка Благовещенск» любого платежа на основании ДПГ и Договора, который подлежал бы выплате, если бы Событие предоставления займа не возникло (как более подробно указано в Договоре); 6) Неисполнение ПАО «Газпром» своих обязательств по предоставлению ООО «Газпром переработка Благовещенск» займа в случае причинения Амурскому ГПЗ Существенного ущерба (как более подробно указано в Договоре). III. Обязательства в случае причинения Амурскому ГПЗ Существенного ущерба В случае причинения Амурскому ГПЗ Существенного ущерба (как этот термин определен в Договоре), если данное событие повлекло за собой право на уменьшение абонентской платы в соответствии с ДПГ, ПАО «Газпром» обязуется перед Агентом по координации действий Кредиторов, действующим от имени и в интересах Финансирующих организаций осуществить в случаях и порядке, предусмотренных Договором, следующие действия: 1) В случае принятия решения о восстановлении Амурского ГПЗ до максимальной мощности, обеспечить восстановление Амурского ГПЗ до максимальной мощности; либо 2) В случае принятия решения не восстанавливать Амурский ГПЗ вообще, предоставить в пользу ООО «Газпром переработка Благовещенск» заем или обеспечить, чтобы его аффилированное лицо предоставило в пользу ООО «Газпром переработка Благовещенск» заем, в соответствии с Договором; либо 3) В случае принятия решения о восстановлении Амурского ГПЗ лишь частично, обеспечить восстановление Амурского ГПЗ лишь частично и предоставить в пользу ООО «Газпром переработка Благовещенск» заем, или обеспечить, чтобы его аффилированное лицо предоставило в пользу ООО «Газпром переработка Благовещенск» заем в соответствии с Договором. Заем в пользу ООО «Газпром переработка Благовещенск» в связи с Существенным ущербом Амурскому ГПЗ должен быть предоставлен в размере, на который абонентская плата уменьшилась в соответствии с условиями ДПГ в результате причинения Амурскому ГПЗ Существенного ущерба). 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок исполнения по сделке: 27.12.2036 Стороны по сделке: ПАО «Газпром», ООО «Газпром переработка Благовещенск», Credit Agricole Corporate and Investment Bank, ПАО «Сбербанк» и Banca IMI S.p.A Выгодоприобретатели по сделке: Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Credit Suisse AG, DZ BANK AG, London Branch, ING Bank, a branch of ING-DiBa AG, Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg S.A., Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Mizuho Bank, Ltd., MUFG Bank, Ltd., Natixis, Société Générale, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, UniCredit Bank AG, Gazprombank (Joint Stock Company), Sberbank of Russia, VTB Bank (Public Joint-Stock Company), Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., UBI Banca S.p.A., UniCredit S.p.A., Bank of China Limited, London Branch, China Construction Bank Corporation, Beijing Branch, China Development Bank, ING Bank N.V., Natixis, London Branch. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Лимит обязательств ПАО «Газпром» по Соглашению составляет 2 269 092 000 000 рублей, что составляет 14,44% от стоимости активов Эмитента. Лимит обязательств перед Банком ГПБ (АО) 60 000 000 000 рублей, что составляет 0,381% от стоимости активов Эмитента 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): Активы ПАО «Газпром» по состоянию на 30.09.2019 составляли 15 712 775 821 000 рублей. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 23.12.2019. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Алексей Борисович Миллер является Председателем Правления ПАО «Газпром», занимает должности в Правлении и Совете директоров ПАО «Газпром», а также в Совете директоров Банка ГПБ (АО); - Михаил Леонидович Середа занимает должности в Совете директоров ПАО «Газпром» и Совете директоров Банка ГПБ (АО); - Елена Александровна Васильева занимает должности в Правлении ПАО «Газпром» и Совете директоров Банка ГПБ (АО); - Фамил Камилович Садыгов занимает должности в Правлении ПАО «Газпром» и Совете директоров ГПБ (АО); - Андрей Игоревич Акимов является Председателем Правления Банка ГПБ (АО), занимает должности в Совете директоров и Правлении Банка ГПБ (АО), а также в Совете директоров ПАО «Газпром» 2.8 Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Решение Совета директоров ПАО «Газпром» «О согласовании заключения ПАО «Газпром» прямого договора к договору переработки газа» от 10.12.2019 №3350. 3. Подпись 3.1. Заместитель начальника Департамента ПАО «Газпром» - начальник Управления (действующий на основании доверенности от 11.02.2019 № 01/04/04-54д А.В. Фиников (подпись) 3.2. Дата «23» декабря 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.