Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 28.11.2014г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 01.12.2014г. № 11 2.3. В заседании приняли участие 10 из 11 членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: По вопросу 1 «О выполнении КПЭ и бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить отчёт о выполнении КПЭ и бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2014 года, в том числе за III квартал 2014 года согласно Приложению 1 к протоколу. 2. Утвердить отчет о выполнении КПЭ высших менеджеров Общества за III квартал 2014 года согласно Приложению 2 к протоколу. По вопросу 2 «Отчет о ходе выполнения инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества, за 9 месяцев 2014года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить Отчет о ходе выполнения инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества за 9 месяцев 2014 года, согласно Приложению 3 к протоколу. По вопросу 3 «О приоритетных направлениях деятельности общества». Вопрос 3.1. Отчёт о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» за 9 месяцев 2014 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить отчет о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» за 9 месяцев 2014 г. в соответствии с Приложением 4 к протоколу. Вопрос 3.2. Отчет о деятельности по сбыту тепловой энергии ОАО «ТГК-1» за 9 месяцев 2014 года, в т.ч. о выполнении инициативы «Снижение дебиторской задолженности». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Принять к сведению отчет о деятельности по сбыту тепловой энергии ОАО «ТГК-1» за 9 месяцев 2014 года (Приложение 5 к протоколу). 2. Принять к сведению информацию о выполнении за 9 месяцев 2014 года инициативы «Снижение дебиторской задолженности» Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» на 2014 год. 3.Поручить менеджменту Общества при подготовке плана деятельности по сбыту тепловой энергии на 2015 год определить в качестве одного из показателей эффективности работы сбытового блока Общества снижение просроченной дебиторской задолженности. По вопросу 4 «Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров организаций, в которых участвует Общество». Вопрос 4.1. Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» «Об утверждении отчета Генерального директора ОАО «Мурманская ТЭЦ» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за 9 месяцев 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «за» при утверждении отчета Генерального директора ОАО «Мурманская ТЭЦ» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за 9 месяцев 2014 года (Приложение 6 к протоколу). Вопрос 4.2. Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» «Об утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении ключевых показателей эффективности и бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2014 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении ключевых показателей эффективности Общества за 3 квартал 2014 года. Показатель Ед. изм. План 3 квартал 2014 г. Факт 3 квартал 2014 г. Энергоэффективность: Значение минимального расхода подпитки тепловых сетей *) % Превышение по отношению к 3 кв.2013г. ≤5 Снижение относительно 3 кв. 2013г. на 5,2% Надежность: Количество аварий в системах теплоснабжения шт. 0 0 Количество инцидентов в тепловой сети, в том числе % Снижение относительно 3 кв. 2013г. ≥2% Снижение относительно 3 кв. 2013г. на5,6% с причинением вреда здоровью и имуществу третьих лиц % Снижение относительно 3 кв. 2013г. ≥2% Снижение относительно 3 кв. 2013г. на 8,5% *) По данным контрольного замера ТЭЦ, среднее за квартал значение из расходов подпитки, определенных в 02:30 каждого понедельника. Расчет показателя осуществляется ОАО ТГК-1. 2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2014 года (Приложение 7 к протоколу). Вопрос 4.3. Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» «Об утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении инвестиционной программы Общества за 9 месяцев 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «ЗА» при утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении инвестиционной программы Общества за 9 месяцев 2014 года. (Приложение 8 к протоколу). Вопрос 4.4. Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ХТК» по вопросу «Об утверждении отчета Генерального директора ОАО «ХТК» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за 9 месяцев 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «ХТК» голосовать «ЗА» при утверждении отчета Генерального директора ОАО «ХТК» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за 9 месяцев 2014 года (Приложение 9 к протоколу). По вопросу 5 «Определение приоритетных инвестиционных проектов Общества» Вопрос 5.1. Определение приоритетных инвестиционных проектов Общества. О проекте «Реконструкция схемы внутреннего газоснабжения Первомайской ТЭЦ филиала «Невский». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Принять к сведению представленную предельную стоимость инвестиционного проекта № 13-1302 «Работы по реконструкции системы внутреннего газоснабжения ТЭЦ» в размере 274,4 млн. руб. без НДС в составе приоритетного инвестиционного проекта «Строительство ОВК ТЭЦ-14». 2. Принять к сведению представленную предельную стоимость приоритетного инвестиционного проекта «Строительство ОВК ТЭЦ-14» в размере 6 269,4 млн. руб. (без НДС), предусматривающую: - строительство объединенного вспомогательного корпуса (ОВК) (Этап 1) стоимостью 4 725 млн. руб. (без НДС). - строительство объединенного вспомогательного корпуса (ОВК) (Этап 2) стоимость 1 270 млн. руб. (без НДС). - реконструкцию схемы внутреннего газоснабжения стоимостью 274,4 млн. руб. (без НДС). 3. Поручить генеральному директору Общества: 3.1. Провести сравнительный анализ инвестиционного проекта № 13-1302 «Работы по реконструкции системы внутреннего газоснабжения ТЭЦ-14 в составе приоритетного инвестиционного проекта «Строительство ОВК ТЭЦ-14» в части возможности применения аналогов оборудования (регулирующих устройств, приборов учета расхода газа) с целью возможного снижения общей стоимости проекта. Результаты сравнительного анализа вынести на рассмотрение Совета директоров Общества одновременно с рекомендациями комитета Совета директоров Общества по надежности по п.3.2. настоящего решения. 3.2. Провести конкурентные (закупочные) процедуры на выполнение комплекса работ «под ключ» (строительно-монтажных работ, пуско-наладочных работ и поставку оборудования) по реконструкции схемы внутреннего газоснабжения Первомайской теплоэлектроцентрали с техническим перевооружением существующих ГДК с повышением давления на всасе в рамках инвестиционного проекта 13-1302 «Работы по реконструкции системы внутреннего газоснабжения ТЭЦ» в составе приоритетного инвестиционного проекта «Строительство ОВК ТЭЦ-14» До подведения итогов закупочной процедуры вынести предварительные результаты закупочной процедуры с информацией о проработке поручения, указанного в п.3.1. настоящего решения на комитет Совета директоров Общества по надежности. По результатам проведенных конкурентных процедур представить на одобрение Совета директоров Общества кандидатуру генеральной подрядной организации с соответствующими рекомендациями комитета Совета директоров Общества по надежности. 4. Утвердить откорректированный укрупненный график реализации проектов «Строительство ОВК ТЭЦ-14» и «Строительство ХДТМ ТЭЦ-14» Первомайской теплоэлектроцентрали филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» согласно Приложению 10 к протоколу. Вопрос 5.2. Определение приоритетных инвестиционных проектов Общества. О проекте «Строительство ОВК ТЭЦ-14». Одобрение кандидатуры генеральной подрядной организации по результатам проведенных закупочных процедур по 2-му этапу строительства ОВК. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 1. Принятое решение: 1. Утвердить предельную сметную стоимость работ второго этапа (Этапа 2) проекта «Строительство ОВК ТЭЦ-14» в размере 1 270 млн. руб. без НДС. 2. Одобрить кандидатуру ООО «Топфлор Северо-Запад» в качестве генерального подрядчика по результатам проведенных конкурсных процедур на выполнение работ второго этапа (Этап 2) проекта «Строительство ОВК ТЭЦ-14» Первомайской теплоэлектроцентрали филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» в рамках приоритетного инвестиционного проекта «Строительство ОВК ТЭЦ-14». 3. Поручить Генеральному директору ОАО «ТГК-1» заключить договор на выполнение работ второго этапа (Этап 2) проекта «Строительство ОВК ТЭЦ-14» Первомайской теплоэлектроцентрали филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» в рамках приоритетного инвестиционного проекта «Строительство ОВК ТЭЦ-14» с ООО «Топфлор Северо-Запад» на следующих существенных условиях: Цена Договора: 1 270 000 000 (один миллиард двести семьдесят миллионов) рублей 00 копеек без НДС. Сроки выполнения работ: Начало выполнения работ – дата подписания договора; Окончание выполнения работ – не позднее 30 сентября 2016 года. По вопросу 6 «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Вопрос 6.1.: Об одобрении контракта на поставку электроэнергии между ОАО «ТГК-1» и АО «Fortum Power and Heat Oy» (Финляндия, г. Эспоо), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 1. Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. Вопрос 6.2.: Об одобрении дополнительного соглашения к договору от 20.12.2013 №248-13-1 на разработку схемы теплоснабжения между ОАО «ТГК-1», ГУП «ТЭК СПб» и ОАО «Газпром промгаз», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 1. Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. Вопрос 6.3.: Об одобрении договора Займа между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Мурманская ТЭЦ» являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 1. Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. Вопрос 6.4.: Об одобрении договора аренды между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. По вопросу 7 «Об утверждении отчета об исполнении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) за 3 квартал 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить отчет об исполнении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) за 3 квартал 2014 года согласно Приложениям 12-14 к протоколу. По вопросу 8 «Отчёт об исполнении кредитной политики ОАО «ТГК-1» за 3 квартал 2014г. в том числе исполнении кредитного плана за 3 квартал 2014 года, как составной части кредитной политики». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить отчет об исполнении кредитной политики ОАО «ТГК-1» за 3 квартал 2014 года, согласно Приложению 15 к протоколу. 2. Утвердить отчет об исполнении кредитного плана за 3 квартал 2014 года, согласно Приложению 16 к протоколу. По вопросу 9 «Об утверждении Программы страховой защиты ОАО «ТГК-1» на 2015 год». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить Программу страховой защиты ОАО «ТГК-1» на 2015 год согласно Приложению 17 к протоколу. По вопросу 10 «Об одобрении отчуждения имущества ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 1. Принятое решение: 1. Одобрить реализацию земельных участков с расположенным на них имуществом, принадлежащих ОАО «ТГК-1», по адресу: Ленинградская область Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, на следующих условиях: 1.1. Объекты имущества: - Земельный участок, общей площадью 9934,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0228; - Земельный участок, общей площадью 4503,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:0722001:1249; - Земельный участок, общей площадью 15099,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:0722001:1247; - Козловой кран КСК-32-32Б с подкрановыми путями, инв. № 21160345. 1.2. Цена реализации – не менее рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке № Н-17535/14, выполненном 27.10.2014 г. ООО «Консалтинговая Группа Лаир». 1.3.Способ реализации – открытый аукцион, в соответствии с Регламентом проведения открытого аукциона по продаже объектов недвижимого и движимого имущества ОАО «ТГК-1» (Приложение 18 к протоколу). По вопросу 11 «О внесении изменений в решение: «Об одобрении отчуждения имущества ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 9 «против» - 0, «воздержался» - 1. Принятое решение: Изложить решение, принятое Советом директоров ОАО «ТГК-1» 29.09.2014 протокол заседания № 6 «Об одобрении отчуждения имущества ОАО «ТГК-1» в следующей редакции: «Одобрить реализацию объектов недвижимого и движимого имущества, принадлежащих ОАО «ТГК-1», расположенных по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 76, на следующих условиях: 1. Объекты имущества: - Доля 70353/204127 в праве общей долевой собственности на Здание токарных мастерских, здание ГРУ, литера В, кадастровый номер 78:14:7521:0:222, общей площадью 20412,7 кв.м. состоящая из нежилых помещений: пом. 10-Н – 12-Н, 15-Н, пом. 20-Н (ч. 10-13, 17-21, 31-34), пом. 21-Н – 24-Н, пом. 26-Н (ч. 1-4), пом. 31-Н (ч. 1-6), пом. 38-Н – 87-Н и МОП VIII, X-XIII, XVI, XVIII - XX, XXII - XXIX, площадью 7035,3 кв.м. - Здание кабельного киоска, литера И, кадастровый номер 78:7521:0:210, общей площадью 70,8 кв.м.; - Движимое имущество согласно Приложению 19 к протоколу. 2. Цена реализации – не менее рыночной стоимости (192 000 000 (сто девяносто два миллиона) рублей 00 копеек, без учета НДС), определенной в отчете об оценке рыночной стоимости электросетевых активов, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 76, выполненном ООО «Консалтинговая Группа Лаир». 3. Способ реализации – открытый аукцион, в соответствии с Регламентом проведения открытого аукциона по продаже объектов электросетевого имущества ОАО «ТГК-1» (Приложение 20 к протоколу)» По вопросу 12 «Об одобрении безвозмездной передачи объектов имущества, принадлежащих ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 1. Принятое решение: Одобрить безвозмездную передачу объектов недвижимого и движимого имущества, расположенных по адресу: Республика Карелия, Кемский район, пос. Вочаж, согласно Приложению 21 к протоколу, в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации в пользу МО «Кемское городское поселение». По вопросу 13 «О закупочной политике Общества» Вопрос 13.1. Об увеличении объема закупки угля по договору поставки с ОАО «Русский уголь» с увеличением стоимости договора. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Согласовать увеличение общего договорного объема закупки угля по договору поставки № 62701 от 04 июля 2014 г. с ОАО «Русский уголь» на 45 тыс. тонн (со 155 тыс. тонн до 200 тыс. тонн), в период с декабря 2014 г. по июнь 2015 г., с увеличением стоимости поставляемого товара на 81,3 млн. руб. без НДС, без увеличения лимитов по статье 2 («Уголь») раздела 9 («Топливо») Бизнес-плана Общества. 2. Разрешить заключение соответствующего дополнительного соглашения к действующему договору поставки № 62701 от 04 июля 2014 г. Вопрос 13.2. О включении ОАО «НК «Роснефть» в круг поставщиков мазута топочного для ОАО «ТГК-1» на период 2014-2015 год. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 2, «воздержался» - 0. Принятое решение: Включить ОАО «НК «Роснефть» в состав поставщиков мазута топочного для ОАО «ТГК-1» на период декабрь 2014 г. - сентябрь 2015 г., с заключением соответствующего рамочного договора поставки мазута на следующих существенных условиях: Покупатель – ОАО «ТГК-1»; Поставщик – ОАО «НК «Роснефть». Срок действия договора – декабрь 2014 г. – сентябрь 2015 г. Базис поставки – «Франко-вагон» ж/д станция Покупателя. Цена на товар формируется с учетом НДС, на условиях франко-вагон станция назначения Покупателя, включая все расходы по транспортировке до ж/д станции назначения. Условия оплаты – последующая оплата в срок не ранее 10 календарных дней с даты поставки товара. 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ОАО «ТГК-1» (на основании доверенности от 18.09.2012г. №737-2012) А.Н. Максимова Дата “02” декабря 2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.