Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 9 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: Вопрос № 1: Об определении цены взаимосвязанных крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение по вопросу № 1: Определить цену следующих взаимосвязанных крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению; – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению согласно Приложению №1. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 2: О предоставлении согласия на совершение взаимосвязанных крупных сделок. Решение по вопросу № 2: 1. Согласовать совершение Обществом крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в пункте 2 настоящего решения, составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго», – Договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению на следующих существенных условиях: Вид сделки Кредитная линия с лимитом задолженности Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик – Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» (ИНН: 5260148520, ОГРН: 1055238038316) Сумма сделки Возобновляемый совокупный лимит кредитования: не более 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек Кредитор предоставляет Заемщику Кредиты на основании Заявлений (оферт) Заемщика Кредитору на получение Кредита в соответствии с условиями Соглашения, составленных Заемщиком по форме, указанной в Соглашении, при условии согласия Кредитора с условиями Кредитов, указанными в Заявлениях (офертах), в порядке, установленном Соглашением. Получение Кредитором Заявления (оферты) не влечет возникновение у Кредитора обязанности по предоставлению Кредита. Процентная ставка Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в виде фиксированной процентной ставки в зависимости от срока предоставляемого Кредита, но не более 15% (Пятнадцати процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1065 (Одна тысяча шестьдесят пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не более 90 (Девяносто) календарных дней. Срок Кредита(транша) не может превышать срок Соглашения. 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. Условия об изменении процентной ставки А) Кредитор вправе увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении), в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Б) Процентная ставка по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) увеличивается на 1% (Один процент) годовых. 1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составит менее 90% (Девяносто процентов) доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца квартала. 2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. 3) в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы (Interest), указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредиту оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам. 3) В случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита) с уплатой комиссии за досрочное погашение я, Заемщик уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением) в размере, согласованном в дополнительном соглашении к Соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита Стороны договора поручительства: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель) Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (Кредитор (Банк) ПАО «ТНС энерго НН» (Заёмщик, Выгодоприобретатель) Цена договора поручительства: Цена Договора с учетом взаимосвязанности сделки со сделкой, указанной в решении по пункту №2, составляет 11 020 000 000 (одиннадцать миллиардов двадцать миллионов) рублей. Срок действия поручительства: поручительство предоставлено сроком на 2191 (Две тысячи сто девяносто один) календарный день с даты заключения Договора. Обязательства Поручителя по Договору поручительства: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения, выдаваемых в рамках Возобновляемого совокупного лимита кредитования, составляющего 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов 00/100) рублей, подлежащего/подлежащих погашению в полном объеме в дату, наступающую через 1095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения (при этом, Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном объеме в дату окончания срока Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита в соответствии с условиями Кредитного соглашения, акцептованном Кредитором) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по фиксированной ставке, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга начиная с даты, следующей за датой предоставления соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения, по дату фактического окончательного погашения соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения и подлежащих уплате Заемщиком по каждому отдельно выданному Кредиту в рамках Кредитного соглашения ежемесячно, в последний Рабочий день (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Заявлении, акцептованном Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита. Процентная ставка устанавливается при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указывается в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии – 15 (Пятнадцать) процентов годовых; Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения, может превышать указанную в Заявлении (оферте) величину процентной ставки в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным Кредитным соглашением. - по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составит менее 90% (Девяносто процентов) доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца квартала. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы (Interest), указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате комиссии за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением) в соответствии с условиями Кредитного соглашения в размере, согласованном между Кредитором и Заемщиком в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита. Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). - по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу - по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства, в том числе путем списания Кредитором денежных средств с расчетного счета Поручителя на основании заранее данного акцепта. Поручительство является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении). 2. Согласовать совершение Обществом крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в пункте 1 настоящего решения, составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго», – Договор поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению на следующих существенных условиях: Вид сделки Кредитная линия с лимитом задолженности Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик – Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН: 6168002922, ОГРН: 1056164000023) Сумма сделки Возобновляемый совокупный лимит кредитования: не более 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек Кредитор предоставляет Заемщику Кредиты на основании Заявлений (оферт) Заемщика Кредитору на получение Кредита в соответствии с условиями Соглашения, составленных Заемщиком по форме, указанной в Соглашении, при условии согласия Кредитора с условиями Кредитов, указанными в Заявлениях (офертах), в порядке, установленном Соглашением. Получение Кредитором Заявления (оферты) не влечет возникновение у Кредитора обязанности по предоставлению Кредита. Процентная ставка Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в виде фиксированной процентной ставки в зависимости от срока предоставляемого Кредита, но не более 15% (Пятнадцати процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1065 (Одна тысяча шестьдесят пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не более 90 (Девяносто) календарных дней. Срок Кредита(транша) не может превышать срок Соглашения 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. Условия об изменении процентной ставки А) Кредитор вправе увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении), в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Б) Процентная ставка по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) увеличивается на 1% (Один процент) годовых: 1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составит менее доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца квартала. 2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. 3) в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредиту оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам. 3) В случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита) в соответствии с порядком, определенным Соглашением (не позднее, чем за 3 (Три) Рабочих дня до даты предполагаемого досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита) Заемщик обязан направить Кредитору запрос на разрешение досрочного погашения; Кредитор письменно сообщает Заемщику о своем решении (согласовании досрочного погашения или отказе в досрочном погашении); при наличии согласия Кредитора на досрочное погашение Стороны заключают дополнительное соглашение к Соглашению, на основании которого осуществляется досрочное погашение), Заемщик уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением) в размере, согласованном Сторонами в дополнительном соглашении к Соглашению. Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). Стороны договора поручительства: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель) Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (Кредитор (Банк) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (Заёмщик, Выгодоприобретатель) Цена договора поручительства: Цена Договора с учетом взаимосвязанности сделки со сделкой, указанной в решении по пункту №1, составляет 11 020 000 000 (одиннадцать миллиардов двадцать миллионов) рублей. Срок действия поручительства: поручительство предоставлено сроком на 2191 (Две тысячи сто девяносто один) календарный день с даты заключения Договора. Обязательства Поручителя по Договору поручительства: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения, выдаваемых в рамках Возобновляемого совокупного лимита кредитования, составляющего 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов 00/100) рублей, подлежащего/подлежащих погашению в полном объеме в дату, наступающую через 1095 (Одна девяносто пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения (при этом, Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном объеме в дату окончания срока Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита в соответствии с условиями Кредитного соглашения, акцептованном Кредитором) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по фиксированной ставке, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга начиная с даты, следующей за датой предоставления соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения, по дату фактического окончательного погашения соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения и подлежащих уплате Заемщиком по каждому отдельно выданному Кредиту в рамках Кредитного соглашения ежемесячно, в последний Рабочий день (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Заявлении, акцептованном Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита. Процентная ставка устанавливается при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указывается в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии – не более 15 (Пятнадцать) процентов годовых; Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения, может превышать указанную в Заявлении (оферте) величину процентной ставки в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным Кредитным соглашением. - по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составит менее доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца квартала. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате комиссии за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением) в соответствии с условиями Кредитного соглашения в размере, согласованном между Кредитором и Заемщиком в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита. Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). - по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства, в том числе путем списания Кредитором денежных средств с расчетного счета Поручителя на основании заранее данного акцепта. Поручительство является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от действующей процентной ставки по Кредитному соглашению от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства. Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении). Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 3: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение по вопросу № 3: 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в форме заочного голосования. 2. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» – 16 июля 2021 года. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 4: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение по вопросу № 4: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: Вопрос № 1. О предоставлении согласия на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 5: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. Решение по вопросу № 5: 1. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 127006, Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1., Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация,г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. 2. Определить, что принявшими участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.vtbreg.ru/, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней, которых заполнена на указанном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до 16 июля 2021 года. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 6: Об определении адреса сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение по вопросу № 6: В соответствии с п. 8.33 Устава ПАО ГК «ТНС энерго» определить адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: - электронное голосование по вопросу повестки дня осуществляется на сайте АО ВТБ Регистратор https://www.vtbreg.ru/ в личном кабинете акционера. - дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: бесплатное мобильное приложение «Кворум» на платформах iOS и Android, разработанное АО ВТБ Регистратор (https://vtbreg.ru/company/electronic-document/kvorum/). Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 7: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Решение по вопросу № 7: 1. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 22 июня 2021 года. 2. Поручить Генеральному директору Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 8: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. Решение по вопросу № 8: 1. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров Общества: - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров по вопросу повестки дня; - пояснительная записка; - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», на котором принято решение об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2. Установить порядок ознакомления с указанной информацией, при котором акционеры могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров, по месту нахождения ПАО ГК «ТНС энерго» - 127006, Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, по будним дням с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, начиная с 22 июня 2021 года по 16 июля 2021 года (включительно), а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://corp.tns-e.ru) в период с 22 июня 2021 года по 16 июля 2021 года (включительно). Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 9: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Решение по вопросу № 9: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», а также формулировки решений по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в соответствии с Приложением № 2. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 10: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросу повестки дня лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Решение по вопросу № 10: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 24 июня 2021 года. 2. Определить, что формулировки решений по вопросу повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 24 июня 2021 года. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 11: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. Решение по вопросу № 11: 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Приложением № 3. 2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» направляется в электронном формате в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://corp.tns-e.ru, https://e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=33277&type=16), в срок не позднее 24 июня 2021 года. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 12: О предложениях внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О предоставлении согласия на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Решение по вопросу № 12: Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго»: 1. Согласовать совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в пункте 2 настоящего решения, составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго», – Договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению на следующих существенных условиях: Вид сделки Кредитная линия с лимитом задолженности Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик – Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» (ИНН: 5260148520, ОГРН: 1055238038316) Сумма сделки Возобновляемый совокупный лимит кредитования: не более 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек Кредитор предоставляет Заемщику Кредиты на основании Заявлений (оферт) Заемщика Кредитору на получение Кредита в соответствии с условиями Соглашения, составленных Заемщиком по форме, указанной в Соглашении, при условии согласия Кредитора с условиями Кредитов, указанными в Заявлениях (офертах), в порядке, установленном Соглашением. Получение Кредитором Заявления (оферты) не влечет возникновение у Кредитора обязанности по предоставлению Кредита. Процентная ставка Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в виде фиксированной процентной ставки в зависимости от срока предоставляемого Кредита, но не более 15% (Пятнадцати процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1065 (Одна тысяча шестьдесят пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не более 90 (Девяносто) календарных дней. Срок Кредита(транша) не может превышать срок Соглашения. 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. Условия об изменении процентной ставки А) Кредитор вправе увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении), в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Б) Процентная ставка по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) увеличивается на 1% (Один процент) годовых. 1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составит менее 90% (Девяносто процентов) доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца квартала. 2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. 3) в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы (Interest), указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредиту оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам. 3) В случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита) с уплатой комиссии за досрочное погашение я, Заемщик уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением) в размере, согласованном в дополнительном соглашении к Соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита Стороны договора поручительства: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель) Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (Кредитор (Банк) ПАО «ТНС энерго НН» (Заёмщик, Выгодоприобретатель) Цена договора поручительства: Цена Договора с учетом взаимосвязанности сделки со сделкой, указанной в решении по пункту №2, составляет 11 020 000 000 (одиннадцать миллиардов двадцать миллионов) рублей. Срок действия поручительства: поручительство предоставлено сроком на 2191 (Две тысячи сто девяносто один) календарный день с даты заключения Договора. Обязательства Поручителя по Договору поручительства: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения, выдаваемых в рамках Возобновляемого совокупного лимита кредитования, составляющего 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов 00/100) рублей, подлежащего/подлежащих погашению в полном объеме в дату, наступающую через 1095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения (при этом, Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном объеме в дату окончания срока Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита в соответствии с условиями Кредитного соглашения, акцептованном Кредитором) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по фиксированной ставке, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга начиная с даты, следующей за датой предоставления соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения, по дату фактического окончательного погашения соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения и подлежащих уплате Заемщиком по каждому отдельно выданному Кредиту в рамках Кредитного соглашения ежемесячно, в последний Рабочий день (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Заявлении, акцептованном Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита. Процентная ставка устанавливается при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указывается в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии – 15 (Пятнадцать) процентов годовых; Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения, может превышать указанную в Заявлении (оферте) величину процентной ставки в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным Кредитным соглашением. - по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составит менее 90% (Девяносто процентов) доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца квартала. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы (Interest), указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате комиссии за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением) в соответствии с условиями Кредитного соглашения в размере, согласованном между Кредитором и Заемщиком в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита. Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). - по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу - по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства, в том числе путем списания Кредитором денежных средств с расчетного счета Поручителя на основании заранее данного акцепта. Поручительство является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении). Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). 2. Согласовать совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в пункте 1 настоящего решения, составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго», – Договор поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению на следующих существенных условиях: Вид сделки Кредитная линия с лимитом задолженности Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик – Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН: 6168002922, ОГРН: 1056164000023) Сумма сделки Возобновляемый совокупный лимит кредитования: не более 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек Кредитор предоставляет Заемщику Кредиты на основании Заявлений (оферт) Заемщика Кредитору на получение Кредита в соответствии с условиями Соглашения, составленных Заемщиком по форме, указанной в Соглашении, при условии согласия Кредитора с условиями Кредитов, указанными в Заявлениях (офертах), в порядке, установленном Соглашением. Получение Кредитором Заявления (оферты) не влечет возникновение у Кредитора обязанности по предоставлению Кредита. Процентная ставка Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в виде фиксированной процентной ставки в зависимости от срока предоставляемого Кредита, но не более 15% (Пятнадцати процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1065 (Одна тысяча шестьдесят пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не более 90 (Девяносто) календарных дней. Срок Кредита(транша) не может превышать срок Соглашения 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. Условия об изменении процентной ставки А) Кредитор вправе увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении), в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Б) Процентная ставка по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) увеличивается на 1% (Один процент) годовых: 1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составит менее доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца квартала. 2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. 3) в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредиту оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам. 3) В случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита) в соответствии с порядком, определенным Соглашением (не позднее, чем за 3 (Три) Рабочих дня до даты предполагаемого досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита) Заемщик обязан направить Кредитору запрос на разрешение досрочного погашения; Кредитор письменно сообщает Заемщику о своем решении (согласовании досрочного погашения или отказе в досрочном погашении); при наличии согласия Кредитора на досрочное погашение Стороны заключают дополнительное соглашение к Соглашению, на основании которого осуществляется досрочное погашение), Заемщик уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением) в размере, согласованном Сторонами в дополнительном соглашении к Соглашению. Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). Стороны договора поручительства: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель) Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (Кредитор (Банк) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (Заёмщик, Выгодоприобретатель) Цена договора поручительства: Цена Договора с учетом взаимосвязанности сделки со сделкой, указанной в решении по пункту №1, составляет 11 020 000 000 (одиннадцать миллиардов двадцать миллионов) рублей. Срок действия поручительства: поручительство предоставлено сроком на 2191 (Две тысячи сто девяносто один) календарный день с даты заключения Договора. Обязательства Поручителя по Договору поручительства: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения, выдаваемых в рамках Возобновляемого совокупного лимита кредитования, составляющего 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов 00/100) рублей, подлежащего/подлежащих погашению в полном объеме в дату, наступающую через 1095 (Одна девяносто пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения (при этом, Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном объеме в дату окончания срока Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита в соответствии с условиями Кредитного соглашения, акцептованном Кредитором) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по фиксированной ставке, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга начиная с даты, следующей за датой предоставления соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения, по дату фактического окончательного погашения соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения и подлежащих уплате Заемщиком по каждому отдельно выданному Кредиту в рамках Кредитного соглашения ежемесячно, в последний Рабочий день (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Заявлении, акцептованном Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита. Процентная ставка устанавливается при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указывается в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии – не более 15 (Пятнадцать) процентов годовых; Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения, может превышать указанную в Заявлении (оферте) величину процентной ставки в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным Кредитным соглашением. - по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составит менее доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца квартала. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате комиссии за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением) в соответствии с условиями Кредитного соглашения в размере, согласованном между Кредитором и Заемщиком в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита. Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). - по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства, в том числе путем списания Кредитором денежных средств с расчетного счета Поручителя на основании заранее данного акцепта. Поручительство является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от действующей процентной ставки по Кредитному соглашению от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства. Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении). Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 13: Об утверждении договора с регистратором Общества. Решение по вопросу № 13: Утвердить договор с регистратором АО ВТБ Регистратор об осуществлении функций счетной комиссии и рассылке материалов в соответствии с Приложением № 4. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 14: Об утверждении сметы затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение по вопросу № 14: Утвердить смету затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 5. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в Общем собрании акционеров эмитента: - акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А - дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 18.07.2013 г. - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5 Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 июня 2021 г. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 июня 2021 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Е.М. Севергин 3.2. Дата 15.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.