Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 394029, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А 1.4. ОГРН эмитента 1043600070458 1.5. ИНН эмитента 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717 http://www.vesc.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) акционеров: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров: заочное голосование. 2.3. Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров – 28 апреля 2014 года. Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования - - 394029, РФ, г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; - 121108, Россия, Москва, ул. Ивана Франко, 8, ЗАО «Компьютершер регистратор».. 2.3. Кворум внеочередного общего собрания акционеров: по вопросу 1 повестки дня: 84.2045%; по вопросу 2 повестки дня: 84.2045%; по вопросу 3 повестки дня: 84.2045%; по вопросу 4 повестки дня: 84.2045%; по вопросу 5 повестки дня: 84.2045%; по вопросу 6 повестки дня: 84.2045%; 2.4. Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров эмитента: 1. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность -договора гарантии между Обществом и Russian Commercial Bank (Cyprus)(далее – «РКБ»)в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 2. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность -договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 3. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность -договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. 4. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность -договора поручительства между Обществом и ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства с ВТБ. 5. Об одобрении дополнительного соглашения к договору займа № 1882 от 24.08.2012 между Обществом и ОАО ГК «ТНС энерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 6. Об одобрении дополнительных соглашений к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.5. Результаты голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам. 2.5.1. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и Russian Commercial Bank (Cyprus)(далее – «РКБ»)в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго». Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 14 313 646 84.2045 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 14 313 646 84.2045 По вопросу № 1 повестки дня принято решение: Заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: предоставление гарантии в пользу RussianCommercialBank (Cyprus) (РКБ или Кредитор), в качестве обеспечения исполнения, помимо прочего, ОАО ГК «ТНС Энерго» («Заемщик») своих обязательств по договору о предоставлении кредита в российских рублях (Кредитный договор) между, помимо прочих, РКБ и ОАО ГК «ТНС Энерго» на следующих условиях: Обязательства Общества по Кредитному договору: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств, помимо прочего, Заемщика по Кредитному договору, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Кредитному договору, и уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с Кредитным договором. Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое гарантией обязательство Заемщика станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить Финансовым сторонам (как они определены Кредитным договором) любые расходы и убытки, которые возникли у них в результате невыплаты Заемщиком суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с любым Финансовым документом, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Общество предоставляет РКБ право на списание средств с банковских счетов Общества на условиях заранее данного акцепта с целью обеспечения обязательств Общества по Кредитному договору. Срок действия гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Кредитного договора, или предусмотренных им. Применимое право: Кредитный договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом. Выгодоприобретатель по сделке: Заемщик. Описание обязательств Заемщика по Кредитному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном договоре): Кредитор RussianCommercialBank (Cyprus) Заемщик ОАО ГК «ТНС энерго» Сумма кредита по Кредитному договору Не более 6 100 000 000 рублей. Финальная дата погашения кредита по Кредитному договору Не более 7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с РКБ. Процентная ставка: Не более 15% годовых. Кредитным договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностороннем порядке со стороны РКБ. Период начисления процентов: не реже чем ежеквартально Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями Кредитного договора): - Комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора); - Комиссия за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования). Порядок погашения: - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по Кредитному договору; - далее – амортизация равными ежеквартальными или полугодовыми платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному договору не будет согласована ОАО ГК «ТНС Энерго» и РКБ). Досрочное погашение: Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссий, в процентах от погашаемой суммы кредита): До 1095 дня с даты Кредитного договора – по согласованию и на условиях Кредитора, далее - с уплатой комиссии в размере не более 1,5%. Акционеры общества с проектами Кредитного договора ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». - Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». 2.5.2. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность -договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго». Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 14 313 646 84.2045 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 14 313 646 84.2045 По вопросу № 2 повестки дня принято решение: Вместо заключения договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго» (Вопрос 1), допускается заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор поручительства (Договор поручительства) в пользу ОАО Банк ВТБ (ВТБ или Кредитор), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору о предоставлении кредита в российских рублях (Кредитный договор) между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному договору, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные им по причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Кредитному договору, и уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с Кредитным договором. Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое поручительством обязательство Заемщика станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить Финансовым сторонам (как они определены Кредитным договором) любые расходы и убытки, которые возникли у них в результате невыплаты Заемщиком суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с любым Финансовым документом, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Общество предоставляет ВТБ право на списание средств с банковских счетов Общества на условиях заранее данного акцепта с целью обеспечения обязательств Общества по Договору поручительства. Срок действия поручительства: срок исполнения обеспечиваемого обязательства плюс не более чем три года. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Выгодоприобретатель по сделке: Заемщик. Описание обязательств Заемщика по Кредитному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном договоре): Кредитор ОАО Банк ВТБ Заемщик ОАО ГК «ТНС энерго» Сумма кредита по Кредитному договору Не более 6 100 000 000 рублей. Финальная дата погашения кредита по Кредитному договору Не более 7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с ВТБ. Процентная ставка: Не более 15% годовых. Кредитным договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностороннем порядке со стороны ВТБ. Период начисления процентов: Не реже чем ежеквартально Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями Кредитного договора): - Комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора); - Комиссия за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования). Порядок погашения: - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по Кредитному договору; - далее – амортизация равными ежеквартальными или полугодовыми платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному договору не будет согласована ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ). Досрочное погашение: Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссий, в процентах от погашаемой суммы кредита): До 1095 дня с даты Кредитного договора – по согласованию и на условиях Кредитора, далее - с уплатой комиссии в размере не более 1,5%. Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». - Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». 2.5.3. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность -договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. Итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 14 313 646 84.2045 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 14 313 646 84.2045 По вопросу № 3 повестки дня принято решение: Заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Договор гарантии между Обществом и РКБ (далее - Договор гарантии), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии между ОАО ГК «ТНС энерго» и РКБ (далее - «Договор гарантии ТНС») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору гарантии: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что ОАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство по Договору гарантии ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ОАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Договором гарантии ТНС. Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое гарантией обязательство ОАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты ОАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором гарантии ТНС, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии, или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом. Выгодоприобретатель по Договору гарантии: ОАО ГК «ТНС энерго». Описание обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, заключаемому между ОАО ГК «ТНС энерго» и РКБ, обеспечиваемых Обществом по Договору гарантии: ОАО ГК «ТНС энерго» в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств компании VidoviHoldingsLimited, Cyprus по Договору Опциона, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что VidoviHoldingsLimited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с VidoviHoldingsLimited, Cyprus в соответствии сДоговором Опциона. Договором гарантииТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство VidoviHoldingsLimited, Cyprus станет недействительным по какой-либо причине, ОАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты VidoviHoldingsLimited, Cyprus суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии ТНС или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии ТНС регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом Описание обязательств VidoviHoldingsLimited,Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС: Стороны Банк - РКБ Обязанное лицо - VidoviHoldingsLimited, Cyprus Предмет Договора Опциона Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции (Пут опцион), Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции (Колл опцион) по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона. Акции 5% простых голосующих акций ОАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и MagnaCartaCapitalLimited (CaymanIslands). Срок исполнения Договора Опциона Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона; Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) – по истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Цена исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) (Цена) I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате. Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15 рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона. Комиссия за заключение Договора Опциона Не более 2% от Цены Комиссия по Пут опциону Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле: Fee = I-Div– Fee (упл), где Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». - Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». 2.5.4. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность -договора поручительства между Обществом и ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства с ВТБ. Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 14 313 646 84.2045 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 14 313 646 84.2045 По вопросу № 4 повестки дня принято решение: Вместо заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ (Вопрос 3), допускаетсязаключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Договор поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ»)(далее – Договор поручительства), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства между ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ (далее - «Договор поручительства ТНС») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные ими по причине того, что ОАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство по Договору поручительства ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ОАО ГК «ТНС энерго» всоответствии с Договором поручительства ТНС. Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое поручительством обязательство ОАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить ВТБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты ОАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором поручительства ТНС, если бы обеспечиваемые поручительством обязательства оставались действительными. Срок действия Договора поручительства: срок исполнения обеспечиваемого обязательства плюс не более чем три года. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Выгодоприобретатель по Договору поручительства: ОАО ГК «ТНС энерго». Описание обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС, заключаемому между ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ, обеспечиваемых Обществом по Договору поручительства: ОАО ГК «ТНС энерго» в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств компании VidoviHoldingsLimited, Cyprus по Договору Опциона, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные ими по причине того, что VidoviHoldingsLimited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с VidoviHoldingsLimited, Cyprus в соответствии с Договором Опциона. Договором поручительства ТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство VidoviHoldingsLimited, Cyprus станет недействительным по какой-либо причине, ОАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить ВТБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты VidoviHoldingsLimited, Cyprus суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые поручительством обязательства оставались действительными. Срок действия Договора поручительства ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора поручительства ТНС или предусмотренных им. Применимое право: Договор поручительства ТНС регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Описание обязательств VidoviHoldingsLimited, Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС: Стороны Банк – ВТБ Обязанное лицо - VidoviHoldingsLimited, Cyprus Предмет Договора Опциона Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции (Пут опцион), Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции (Колл опцион) по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона. Акции 5% простых голосующих акций ОАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и MagnaCartaCapitalLimited (CaymanIslands). Срок исполнения Договора Опциона Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона; Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) – по истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Цена исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) (Цена) I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии поПут опциону Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате. Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15 рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона. Комиссия за заключение Договора Опциона Не более 2% от Цены Комиссия по Пут опциону Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле: Fee = I-Div–Fee (упл), где Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». - Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». 2.5.5. Об одобрении дополнительного соглашения к договору займа № 1882 от 24.08.2012 между Обществом и ОАО ГК «ТНС энерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 14 313 646 84.2045 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 14 313 646 84.2045 По вопросу № 5 повестки дня принято решение: Одобрить дополнительное соглашение к договору займа № 1882 от 24.08.2012 между Обществом и ОАО ГК «ТНС энерго», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: - в связи с истечением срока действия договора займа продлить срок его действия на период до 19.07.2014. 2.5.6. Об одобрении дополнительных соглашений к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Итоги голосования по вопросу №6 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 14 313 646 84.2045 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 14 313 646 84.2045 По вопросу № 6 повестки дня принято решение: Одобрить дополнительное соглашение №4 от 17.06.2013 года, дополнительное соглашение №5 от 14.02.2014 года к договору №11/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания», являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в редакции Приложения к протоколу общего собрания акционеров. 2.6. Дата составления и номер протокола внеочередного общего собрания акционеров эмитента: протокол б/н от 29 апреля 2014 года. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ОАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» Е.М.Севергин (подпись) 3.2. Дата “30” апреля 2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.