Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.3. Место нахождения эмитента 344022, Российская Федерация, г.Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47 1.4. ОГРН эмитента 1056164000023 1.5. ИНН эмитента 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://rostov.tns-e.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 2. Содержание сообщения 2.1. Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом существенной сделки: вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент; категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной; вид и предмет сделки: изменение условий кредитных договоров об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) в российских рублях № 0187-13-3-3 от 27.09.2013 г., № 0107-14-3-3 от 17.04.2014 г., № 0468-13-3-3 от 31.12.2013 г., заключенными между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ПАО «Промсвязьбанк», являющихся взаимосвязанными сделками; содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Изменения, вносимые кредитные договоры, заключенные между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ПАО «Промсвязьбанк», являющиеся взаимосвязанными сделками: 1. В Кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0187-13-3-3 от 27.09.2013г., в части: - статью 7 Кредитного договора «Обеспечение исполнения обязательств Заемщика» дополнить пунктом 7.1.3. в следующей редакции: «7.1.3. Залогом акций Акционерного общества «ТНС энерго Тула» (АО «ТНС энерго Тула») (ИНН 7105037307, ОГРН 1067105008376) в количестве 21 000 (двадцать одна тысяча) штук, что составляет 70% уставного капитала, принадлежащих Публичному акционерному обществу Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго») в соответствии с договором залога № АР-1/0023-14-3-3. Исполнением обязательства по передаче в залог имущества, указанного в настоящем подпункте, будет считаться подписание Залогодателем с Кредитором договора залога по форме, установленной или согласованной Кредитором, регистрация факта обременения акций залогом в депозитарии, осуществляющем учет прав залогодателя на акции.». - статью 12 Кредитного договора «Права и обязанности Сторон» дополнить пунктом 12.4.21. в следующей редакции: «12.4.21. Если лимит задолженности по кредитным договорам, заключенным между Группой Компаний и ПАО «Промсвязьбанк» более 500 000 000 (Пятьсот миллионов рублей) 00 копеек, то необходимо завести в обеспечение залог акций Акционерного общества «ТНС энерго Тула» (Залогодатель Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго»)». В соответствии с Кредитным договором об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0187-13-3-3 от 27.09.2013 г. ПАО «Промсвязьбанк» открыло ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» кредитную линию на следующих условиях: - лимит задолженности – 650 000 000 (шестьсот пятьдесят миллионов) рублей; - срок полного (окончательного) погашения задолженности – «27» сентября 2016 г. включительно. - процентная ставка – до 20% (двадцать) процентов годовых. 2. В Кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0107-14-3-3 от 17.04.2014 г., в части: - статью 7 Кредитного договора «Обеспечение исполнения обязательств Заемщика» дополнить пунктом 7.1.3. в следующей редакции: «7.1.3. Залогом акций Акционерного общества «ТНС энерго Тула» (АО «ТНС энерго Тула») (ИНН 7105037307, ОГРН 1067105008376) в количестве 21 000 (двадцать одна тысяча) штук, что составляет 70% уставного капитала, принадлежащих Публичному акционерному обществу Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго») в соответствии с договором залога № АР-1/0023-14-3-3. Исполнением обязательства по передаче в залог имущества, указанного в настоящем подпункте, будет считаться подписание Залогодателем с Кредитором договора залога по форме, установленной или согласованной Кредитором, регистрация факта обременения акций залогом в депозитарии, осуществляющем учет прав залогодателя на акции.». - статью 12 Кредитного договора «Права и обязанности Сторон» дополнить пунктом 12.4.21. в следующей редакции: «12.4.21. Если лимит задолженности по кредитным договорам, заключенным между Группой Компаний и ПАО «Промсвязьбанк» более 500 000 000 (Пятьсот миллионов рублей) 00 копеек, то необходимо завести в обеспечение залог акций Акционерного общества «ТНС энерго Тула» (Залогодатель Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго»)». В соответствии с Кредитным договором об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0107-14-3-3 от 17.04.2014 г. ПАО «Промсвязьбанк» открыло ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» кредитную линию на следующих условиях: - лимит задолженности – 1 040 000 000 (один миллиард сорок миллионов) рублей; - срок полного (окончательного) погашения задолженности – «29» декабря 2017 г. включительно. - процентная ставка – до 20% (двадцать) процентов годовых. 3. В Кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0468-13-3-3 от 31.12.2013 г., в части: - статью 7 Кредитного договора «Обеспечение исполнения обязательств Заемщика» дополнить пунктом 7.1.3. в следующей редакции: «7.1.3. Залогом акций Акционерного общества «ТНС энерго Тула» (АО «ТНС энерго Тула») (ИНН 7105037307, ОГРН 1067105008376) в количестве 21 000 (двадцать одна тысяча) штук, что составляет 70% уставного капитала, принадлежащих Публичному акционерному обществу Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго») в соответствии с договором залога № АР-1/0023-14-3-3. Исполнением обязательства по передаче в залог имущества, указанного в настоящем подпункте, будет считаться подписание Залогодателем с Кредитором договора залога по форме, установленной или согласованной Кредитором, регистрация факта обременения акций залогом в депозитарии, осуществляющем учет прав залогодателя на акции.». - статью 12 Кредитного договора «Права и обязанности Сторон» дополнить пунктом 12.4.21. в следующей редакции: «12.4.21. Если лимит задолженности по кредитным договорам, заключенным между Группой Компаний и ПАО «Промсвязьбанк» более 500 000 000 (Пятьсот миллионов рублей) 00 копеек, то необходимо завести в обеспечение залог акций Акционерного общества «ТНС энерго Тула» (Залогодатель Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго»)». В соответствии с Кредитным договором об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0468-13-3-3 от 31.12.2013 г. ПАО «Промсвязьбанк» открыло ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» кредитную линию на следующих условиях: - лимит задолженности – 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей; - срок полного (окончательного) погашения задолженности – «30» декабря 2016 г. включительно. - процентная ставка – до 20% (двадцать) процентов годовых. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Даты полного погашения по кредитным договорам, заключенным с ПАО «Промсвязьбанк»: - № 0187-13-3-3 от 27.09.2013 г. – 27.09.2016 г., - № 0468-13-3-3 от 31.12.2013 г. – 30.12.2016 г., - № 0107-14-3-3 от 17.04.2014 г. – 29.12.2017 г. Стороны сделки: Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» - «Кредитор» и Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» «Заемщик». Стоимость сделки – дополнительных соглашений к Кредитным договорам, являющихся взаимосвязанными сделками - 2 435 772 842,28 руб., что составляет 22,68% балансовой стоимости активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки. стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 10 741 023 тыс.руб. (данные бухгалтерской отчетности, составленной на 30.09.2015 г.); дата совершения сделки (заключения договора): 03.02.2016 г.; сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: сделка одобрена решением Совета директоров 29.01.2016 г., протокол заседания Совета директоров от 29.01.2016 г. № 17. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _________________ Д.В. Жукова (подпись) 3.2. Дата «29» февраля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.