Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ДЭК» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Владивосток 1.4. ОГРН эмитента: 1072721001660 1.5. ИНН эмитента: 2723088770 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55275-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.dvec.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11385 2. Содержание сообщения кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: кворум заседания по каждому вопросу повестки дня имеется. содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решения: По вопросу «Об одобрении заключения между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договора аренды нежилых помещений (Амурская область, г. Зея), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договора аренды нежилых помещений, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора аренды, заключаемого между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договора аренды нежилых помещений (Амурская область, Серышевский район, пгт. Серышево), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договора аренды нежилых помещений, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора аренды, заключаемого между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договора аренды нежилых помещений (Амурская область, г. Райчихинск, Бурейский р-н, п. Бурея), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договора аренды нежилых помещений, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора аренды, заключаемого между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договора цессии в отношении задолженности ООО «Дальнереченская электросеть», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договора цессии, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора цессии, заключаемого между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договора аренды части земельного участка, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» приняты следующие решения: Одобрить заключение между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договора аренды части земельного участка, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора аренды, заключаемого между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договоров цессии в отношении задолженности потребителей электроэнергии на территориях Хасанского, Пограничного и Дальнереченского районов Приморского края, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договоров цессии, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях договоров цессии, заключаемых между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделок. Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договоров перевода долга перед потребителями электроэнергии на территориях Хасанского, Пограничного и Дальнереченского районов Приморского края, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК» договоров перевода долга, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях договоров перевода долга, заключаемых между ПАО «ДЭК» и АО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделок. Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «О принятии решений по вопросам внеочередного Общего собрания акционеров АО «ХЭТК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК» принято следующее решение: 1. Принять следующие решения по вопросу внеочередного общего собрания акционеров АО «ХЭТК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»: Об одобрении заключения между АО «ХЭТК» и ПАО «Банк «ФК Открытие» соглашения о предоставлении гарантий для обеспечения заявок на участие в конкурсах, объявленных АО «ДГК», являющегося взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: договор о предоставлении гарантии № 630 от 15.10.2015, договор о предоставлении гарантии № 652 от 18.02.2015, договор о предоставлении гарантии № 653 от 16.04.2015, совокупная стоимость которых составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества и относится к крупным сделкам Одобрить заключение между АО «ХЭТК» и ПАО «Банк «ФК Открытие» соглашения о предоставлении гарантий для обеспечения заявок на участие в конкурсах, объявленных АО «ДГК» для выполнения полного комплекса инжиниринговых услуг на 2016 - 2018 годы, являющегося взаимосвязанной сделкой со следующими сделками, заключенными АО «ХЭТК» с ПАО «Банк «ФК Открытие»: договор о предоставлении гарантии № 630 от 15.10.2015, договор о предоставлении гарантии № 652 от 18.02.2015, договор о предоставлении гарантии № 653 от 16.04.2015, совокупной стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов общества и относящееся к крупным сделкам, на следующих существенных условиях: Стороны соглашения: Гарант: ПАО «Банк «ФК Открытие»; Принципал: АО «ХЭТК»; Бенефициар: АО «ДГК». Предмет соглашения: В обеспечение исполнения обязательств Принципала Гарант обязуется выдавать гарантии (далее – Гарантии) в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением, а Принципал обязуется возместить Гаранту суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару по Гарантиям, а также уплатить Гаранту иные установленные Соглашением платежи. Гарантии выдаются Гарантом в пользу Бенефициара в целях обеспечения заявок Принципала на участие в следующих конкурсах, объявленных Бенефициаром для выполнения полного комплекса инжиниринговых услуг на 2016 -2018 годы: Номер закупки на B2B / Дата начала процедуры / Дата вскрытия конвертов 47672 / 11.12.2015 / 11.01.2016 578976 / 07.12.2015 / 17.12.2015 47672 / 11.12.2015 / 14.01.2016 47642 / 09.12.2015 / 11.01.2016 47642 / 09.12.2015 / 11.01.2016 47642 / 09.12.2015 / 11.01.2016 47642 / 09.12.2015 / 11.01.2016 Сумма гарантий по соглашению: Гарант выдает гарантии в рамках соглашения в пределах 40 922 815 (Сорок миллионов девятьсот двадцать две тысячи восемьсот пятнадцать) рублей (далее – Лимит). Срок действия Лимита с даты подписания соглашения по «04» февраля 2016 г. (включительно). Сумма гарантий по соглашению с учетом ранее заключенных взаимосвязанных сделок: Не более 245 164 297 (Двести сорок пять миллионов сто шестьдесят четыре тысячи двести девяносто семь) рублей 08 копеек. Вознаграждение за предоставление гарантий по соглашению: 2 (Два) процента годовых на сумму гарантий, но не менее 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей за каждый календарный квартал действия гарантии или его часть. Срок действия гарантий: - Дата вступления гарантий в силу должна наступать не ранее даты фактической выдачи Гарантом гарантии. Если в заявке Принципал укажет дату вступления гарантий в силу, которая будет наступать раньше даты фактической выдачи гарантий, то в выдаваемой гарантии Гарант указывает, что она вступает в силу в дату ее выдачи; - Дата окончания срока гарантий должна наступать не позднее, чем через 51 (Пятьдесят один) календарных дней с даты выдачи этой гарантии, а также не позднее «04» февраля 2016 г. Прочие условия: Гарантии предоставляются Гарантом на основании письменных заявок Принципала. К заявке должны быть приложены заверенные Принципалом копии документов, на основании которых возникло или возникнет в будущем Основное обязательство (копия конкурсной документации, а именно: копия извещения об участии в конкурсе). Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. 2. Принять следующие решения по вопросу внеочередного общего собрания акционеров АО «ХЭТК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»: Об одобрении совершения крупной сделки – заключение АО «ХЭТК» с ПАО «Банк «ФК Открытие» ряда однотипных сделок на оформление и предоставление гарантий в рамках Соглашения об условиях предоставления гарантий Одобрить заключение с ПАО «Банк «ФК Открытие» ряда однотипных сделок на оформление и предоставление гарантий в рамках соглашения об условиях предоставления гарантий для обеспечения заявок на участие в конкурсах, объявленных АО «ДГК» для выполнения полного комплекса инжиниринговых услуг на 2016 - 2018 годы (далее – однотипные сделки), являющихся взаимосвязанными со следующими сделками: договор о предоставлении гарантии № 630 от 15.10.2015 года, договор о предоставлении гарантии № 652 от 18.02.2015 года, договор о предоставлении гарантии № 653 от 16.04.2015 года, совокупная стоимость которых составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, являющихся крупной сделкой, на следующих условиях: Стороны сделок: Гарант: «ПАО «Банк «ФК Открытие»; Принципал: АО «ХЭТК»; Бенефициар: АО «ДГК». Объем ответственности Гаранта по однотипным сделкам с учетом взаимосвязанных гарантий: Не более 245 164 297 (Двести сорок пять миллионов сто шестьдесят четыре тысячи двести девяносто семь) рублей 08 копеек. - Сумма каждой предоставляемой гарантии не должна превышать 11 000 000,0 рублей, при этом свободным остатком лимита гарантий на каждую конкретную дату является разность между лимитом гарантий и суммой всех одновременно действующих на эту дату гарантий, выданных Гарантом по просьбе Принципала в соответствии с соглашением об условиях предоставления гарантий; - Срок действия любой из Гарантий, предоставляемых в рамках лимита – не более общего срока действия лимита - до «04» февраля 2016г. (включительно); - Срок оформления гарантий – до «28» декабря 2015 г. (включительно); - Комиссия за предоставление каждой Гарантии – 2 (Два) % годовых, но не менее 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей за каждый календарный квартал или его часть; Порядок оплаты комиссии: ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца. Штрафные санкции: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств по возмещению Гаранту уплаченных по Гарантиям сумм, а также обязательств по уплате комиссий за выдачу Гарантий и/или иных платежей, предусмотренных Соглашением Принципал обязан уплатить по требованию Гаранта в размере двойной ставки рефинансирования Банка России и/или двойной ключевой ставки Банка России, действующей в период просрочки, от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки; Сведения об основном обеспечиваемом обязательстве: В соответствии с условиями соглашения об условиях предоставления гарантий и на основе взаимных обязательств и экономической ответственности сторон, а также в размере не более свободного остатка лимита гарантий, Гарант обязуется выдавать письменные обязательства (Гарантии) уплатить Бенефициару по его письменному требованию денежную сумму в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом основного обязательства, а Принципал обязуется в случае выполнения Гарантом своих обязательств по каждой выданной гарантии возместить Гаранту все суммы, выплаченные Гарантом в пользу Бенефициара по гарантиям, а также в пользу лица, которому были уступлены права по соответствующей гарантии, а также комиссии за перевод, и прочие расходы, понесенные Гарантом по исполнению обязательств по гарантиям, и уплатить комиссию за каждую предоставленную гарантию. Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.12.2015; дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ПАО «ДЭК» от 25.12.2015 № 254. 3. Подпись 3.1. И.о. генерального директора ПАО «ДЭК»___________________ Е.Ю. Тюрина 3.2. Дата «28» декабря 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.