Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Трубная Металлургическая Компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТМК 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва, ул. Покровка, д. 40, стр. 2а 1.4. ОГРН эмитента: 1027739217758 1.5. ИНН эмитента: 7710373095 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 29031-H 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=274; http://www.tmk-group.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.06.2021 2. Содержание сообщения Советом директоров эмитента приняты решения: • о предложении общему собранию акционеров эмитента принять решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; • об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента. 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Всего избрано в состав Совета директоров 11 членов. Приняли участие в голосовании 11 членов Совета директоров. Таким образом, кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся. РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 1 ПОВЕСТКИ ДНЯ «О предложении общему собранию акционеров ПАО «ТМК» одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность»: Результаты голосования по п. 1.1. вопроса 1 повестки дня: «ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров. «ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. Результаты голосования по п. 1.2. вопроса 1 повестки дня: «ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров. «ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. Результаты голосования по п. 1.3. вопроса 1 повестки дня: «ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров. «ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. Результаты голосования по п. 1.4. вопроса 1 повестки дня: «ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров. «ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. Результаты голосования по п. 1.5. вопроса 1 повестки дня: «ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров. «ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 2 ПОВЕСТКИ ДНЯ «О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТМК»: «ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров. «ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Принятые решения по вопросу №1 повестки дня «О предложении общему собранию акционеров ПАО «ТМК» одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность»: 1.1. В соответствии со ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также подпунктом (26) п. 15.2 Устава Общества, предложить Общему собранию акционеров Общества предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях сделки, на совершение которой выдано согласие уполномоченным органом управления Общества, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрывать и не предоставлять до ее совершения. 1.2. В соответствии со статьями 77, 83 Федерального закона об акционерных обществах» и подпунктом (26) пункта 15.2 Устава Публичного акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания», предложить Общему собранию акционеров Общества предоставить согласие на совершение взаимосвязанных между собой сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях сделки, на совершение которой выдано согласие уполномоченным органом управления Общества, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрывать и не предоставлять до ее совершения. 1.3. В соответствии со ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также подпунктом (26) п. 15.2 Устава Общества, предложить Общему собранию акционеров Общества одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства от 15.03.2021 (далее – Договор) между Обществом (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) на следующих основных условиях: Стороны Договора: Общество – Поручитель, «Газпромбанк» (Акционерное общество) – Кредитор. Предмет Договора: Поручитель обязывается солидарно с Акционерным обществом «Волжский трубный завод» (далее - Должник, Выгодоприобретатель) отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от «15» сентября 2020 года (далее – Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником, в соответствии с которым Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию, сумма основного долга и максимально возможных процентов по которой составляет не более 5 715 000 000,00 (Пяти миллиардов семисот пятнадцати миллионов, 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «15» сентября 2023 года (включительно). Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного соглашения, согласованными путем отсылки к Кредитному соглашению, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному соглашению Срок Договора: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до «15» сентября 2026 года. Ответственность Поручителя: в случае неисполнения Поручителем обязательств, предусмотренных Договором, Кредитор вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки платежа путем направления Кредитором Поручителю письменного уведомления об уплате неустойки. Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности: 1) Контролирующее лицо Общества – компания ТМК STEEL HOLDING LIMITED (владеющая 95,6369% голосующих акций ПАО «ТМК») одновременно является контролирующим лицом Выгодоприобретателя; 2) Контролирующее лицо Общества (косвенный контроль) и член Совета директоров Пумпянский Дмитрий Александрович одновременно является контролирующим лицом Выгодоприобретателя и членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; 3) Член Правления Общества Зимин Андрей Анатольевич одновременно является членом Совета директоров Выгодоприобретателя, а также членом Правления Управляющей организации Выгодоприобретателя; 4) Генеральный директор и член Правления Общества Корытько Игорь Валерьевич одновременно является членом Совета директоров Выгодоприобретателя, а также Генеральным директором и членом Правления Управляющей организации Выгодоприобретателя; 5) член Правления Общества Петросян Тигран Ишханович одновременно является членом Совета директоров Выгодоприобретателя, а также членом Правления Управляющей организации Выгодоприобретателя; 6) член Правления Общества Оборский Владимир Брониславович одновременно является членом Правления Управляющей организации Выгодоприобретателя; 7) член Правления Общества Пархомчук Андрей Владимирович одновременно является членом Правления Управляющей организации Выгодоприобретателя; 8) член Правления Общества Чикалов Сергей Геннадьевич одновременно является членом Правления Управляющей организации Выгодоприобретателя; 9) член Правления Общества Позолотина Елена Ивановна одновременно является членом Совета директоров Выгодоприобретателя, а также членом Правления Управляющей организации Выгодоприобретателя; 10) член Правления Общества Попков Вячеслав Вячеславович одновременно является членом Совета директоров Выгодоприобретателя, а также членом Правления Управляющей организации Выгодоприобретателя; 11) Член Совета директоров Венде Франк-Детлеф одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; 12) Член Совета директоров Каплунов Андрей Юрьевич одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; 13) Член Совета директоров Кравченко Сергей Владимирович одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; 14) Член Совета директоров Кузьминов Ярослав Иванович одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; 15) Член Совета директоров Пумпянский Александр Дмитриевич одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; 16) Член Совета директоров Червоненко Наталья Анатольевна одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; 17) Член Совета директоров Чубайс Анатолий Борисович одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; 18) Член Совета директоров Ширяев Александр Георгиевич одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; 19) Член Совета директоров Шохин Александр Николаевич одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; 20) Член Совета директоров Ходоровский Михаил Яковлевич одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя. Срок действия решения: Настоящее решение действует в течение срока действия Договора. Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, выносимой на решение внеочередного Общего собрания акционеров, в размере менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату. Признать указанную цену (денежную оценку) имущества соответствующей рыночному уровню. 1.4. В соответствии со ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также подпунктом (26) п. 15.2 Устава Общества, предложить Общему собранию акционеров Общества предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях сделки, на совершение которой выдано согласие уполномоченным органом управления Общества, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрывать и не предоставлять до ее совершения. 1.5. В соответствии со ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также подпунктом (26) п. 15.2 Устава Общества, предложить Общему собранию акционеров Общества предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях сделки, на совершение которой выдано согласие уполномоченным органом управления Общества, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателям, не раскрывать и не предоставлять до ее совершения. Принятые решения по вопросу №2 повестки дня «О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТМК»: 2.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования. 2.2. Утвердить дату окончания приема бюллетеней для голосования: 29 июля 2021 года. Руководствуясь п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить в качестве почтового адреса, по которому должны направляться заполненные и подписанные бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.». Руководствуясь п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить следующие адреса сайтов в информационно-коммуникационной сети «Интернет», на которых может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: https://lk.rrost.ru, http://www.tmk-group.ru/lka. 2.3. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества: 05 июля 2021 года. 2.4. Утвердить повестку внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.5. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор и оформить необходимые документы с регистратором Общества АО «НРК - Р.О.С.Т.» для выполнения регистратором функций счетной комиссии в соответствии с п. 1 ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах». 2.6. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества: начиная с 29 июня 2021 года указанная информация (материалы) доступна для ознакомления по адресу: РФ, г. Москва, ул. Покровка, д. 40, стр. 2А, с 9:00 до 16:00 (время московское) в рабочие дни, тел. (495) 775-76-00 Секретарь Совета директоров. По требованию лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, таким лицам предоставляются копии указанных документов за плату, не превышающую затрат на их изготовление. 2.7. Утвердить форму сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания должно быть размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.tmk-group.ru не позднее 28 июня 2021 года (включительно). 2.8. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества проекты решений по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества. 2.9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, а также формулировку решений по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Бюллетень для голосования подлежит направлению каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, заказным письмом или вручению лично под роспись не позднее 08 июля 2021 года (включительно). В указанный срок электронная форма бюллетеня будет также размещена в Личном кабинете акционера на сайтах Регистратора и Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по следующим адресам: https://lk.rrost.ru, http://www.tmk-group.ru/lka. Акционерам Общества предоставлена возможность дистанционного участия во внеочередном общем собрании акционеров путем заполнения электронной формы бюллетеня для голосования через Личный кабинет акционера в случае подключения к такому кабинету. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 июня 2021 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 июня 2021 г., протокол № 5. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, с осуществлением прав по которым связаны принятые Советом директоров решения: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-29031-Н от 26.07.2001 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг ISIN RU000A0B6NK6. 3. Подпись 3.1. Вице-президент ПАО «ТМК» (Доверенность №55/20/22 от 01.01.2020) В.В. Шматович 3.2. Дата 25.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.