Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Э.ОН Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Э.ОН Россия» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Энергостроителей, 23, сооружение 34 1.4. ОГРН эмитента 1058602056985 1.5. ИНН эмитента 8602067092 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65104-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.eon-russia.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании приняли участие 7 из 9 избранных членов Совета директоров Общества, что составляет 77,8 % об общего числа избранных членов Совета директоров Общества. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня Совета директоров имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по третьему вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по четвертому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по пятому вопросу: «за» - 3 голоса. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по шестому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по седьмому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по восьмому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по девятому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по десятому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по одиннадцатому вопросу: «за» - 4 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Первый вопрос: «О рассмотрении вопросов подготовки к годовому Общему собранию акционеров Общества по результатам 2011 финансового года, проводимого 29 июня 2012 года». Решение по вопросу: 1.1. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества 29 июня 2012 года - 14 часов 00 минут по местному времени. 1.2. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – ЗАО «Туристский гостиничный комплекс «Салют», г. Москва, Ленинский проспект д.158, 3 этаж, «Синий зал». 1.3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров 29 июня 2012 года - 13 часов 00 минут по местному времени. 1.4. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества не позднее 08 июня 2012 года. 1.5. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу: 107996, г. Москва, ул. Стромынка д.18 корп.13 а/я 9, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.». 1.6. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в пп.1.5 настоящего решения адресу не позднее 26 июня 2012 года включительно. 1.7. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам 2011 финансового года: 1) Об утверждении годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года. 2) Об избрании членов Совета директоров Общества. 3) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 4) Об утверждении Аудитора Общества. 5) Об утверждении изменений в Устав Общества. 1.8. Определить перечень информации (материалов), предоставляемых лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества: - годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2011 год, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; - заключение Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «Э.ОН Россия» по результатам рассмотрения годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 год и аудиторского заключения по данной отчетности; - годовой отчет Общества за 2011 год; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в т.ч. сведения о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в т.ч. сведения о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатуре Аудитора Общества; - проект изменений в Устав Общества; - проекты решений годового общего собрания акционеров Общества 29 июня 2012 года. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 08 июня 2012 года по 29 июня 2012 года (кроме выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам: Общество: - Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Энергостроителей 23, сооружение 34; - г. Москва, Пресненская набережная д.10, корпус Б, 23 этаж; Регистратор Общества: - г. Москва, ул. Стромынка д.18 корп.13, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» Также с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 08 июня 2012 года по 29 июня 2012 года на корпоративном сайте Общества в сети Интернет по электронному адресу: www.eon-russia.ru. 1.9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества 29 июня 2012 года согласно Приложениям №№ 1-3 к протоколу. 1.10. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества 29 июня 2012 года согласно Приложению № 4 к протоколу. 1.11. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями Устава Общества публикуется в газете «Российская газета» не позднее 28 мая 2012 года. Дополнительно информировать акционеров путем направления (вручения) им сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров (одновременно с бюллетенем для голосования) и размещения его на корпоративном сайте Общества в сети Интернет по электронному адресу: www.eon-russia.ru. 1.12. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества 29 июня 2012 года согласно Приложению № 5 к протоколу. Второй вопрос: «О предварительном рассмотрении годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общества по результатам 2011 финансового года и представлении их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества, а также о рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли по результатам 2011 финансового года и рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты». Решение по вопросу: 2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества по итогам 2011 финансового года в соответствии с приложением № 6 к протоколу, представить его для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2011 финансового года и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить представленный годовой отчет Общества. 2.2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества по итогам 2011 финансового года в соответствии с приложением № 7 к протоколу, представить ее для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2011 финансового года и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить представленную годовую бухгалтерскую отчетность. 2.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества распределить прибыль Общества по результатам 2011 финансового года следующим образом: ( руб.) Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 15 051 924 958,64 Распределить на: Резервный фонд - Дивиденды 3 649 245 749,81 Погашение убытков прошлых лет - Оставить в распоряжении Общества 11 402 679 208,83 2.4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: «Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Э.ОН Россия» по результатам 2011 финансового года в размере 0,05787978807 рубля на одну обыкновенную акцию. Дивиденды выплатить в денежной форме в срок не позднее 60 дней с даты принятия решения об их выплате в порядке, указанном акционером в анкете зарегистрированного лица или указанном номинальным держателем. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления». Третий вопрос: «О представлении для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества кандидатуры Аудитора Общества». Решение по вопросу: 3.1. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по результатам 2011 финансового года в качестве аудитора Общества кандидатуру – ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (местонахождение: г. Москва, основной регистрационный номер записи в реестре аудиторских организаций 10201003683). Четвертый вопрос: «О предварительном рассмотрении изменений в Устав Общества и представлении их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества». Решение по вопросу: 4.1. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества изменения в Устав Общества согласно приложению № 8 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров внести изменения в Устав Общества, утвердив их в предложенной редакции. Пятый вопрос: «Об одобрении Дополнительного соглашения к Договору займа № ИА-10-0862 от 25.11.2010 г., заключенного между ОАО «ОГК-4» и E.ON AG». Решение по вопросу: 5.1. Одобрить заключение дополнительного соглашения к Договору займа № ИА-10-0862 от 25.11.2010 г., заключенного между ОАО «ОГК-4» и E.ON AG на существенных условиях, согласно приложению 9 к протоколу. 5.2. Установить, что до момента подписания Договора сторонами, условия сделки не подлежат раскрытию. Шестой вопрос: «Об отмене Динамической стратегии хеджирования валютного риска в рамках исполнения обязательств по долгосрочным Соглашениям на сервисное обслуживание ПГУ». Решение по вопросу: 6.1. Признать утратившей силу Динамическую стратегию хеджирования валютного риска в рамках исполнения обязательств по долгосрочным Соглашениям на сервисное обслуживание ПГУ, утвержденную решением Совета директоров ОАО «Э.ОН Россия» (протокол № 160 от 23.12.2011 г.). 6.2. Поручить Генеральному директору ОАО «Э.ОН Россия» обеспечить хеджирование операционных валютных рисков путем ежегодной покупки иностранной валюты по рыночному курсу в сумме прогнозируемых с высокой вероятностью платежей на текущий и два следующих за ним года по заключенным и планируемым к заключению Соглашениям, сумма валютных обязательств по которым превышает 10 млн. евро, и размещать валюту на депозитных счетах в банках, согласованных с E.ON AG. Седьмой вопрос: «О внесение изменений в Положение об инсайдерской информации ОАО «Э.ОН Россия» (утверждено Советом директоров 18.12.2008 года, протокол № 104, в редакции, утвержденной Советом директоров 12.08.2011 года, протокол № 155)». Решение по вопросу: 7.1. Внести Изменения в Положение об инсайдерской информации ОАО «Э.ОН Россия» (утверждено Советом директоров 18.12.2008 года, протокол № 104, в редакции, утвержденной Советом директоров 12.08.2011 года, протокол № 155), в соответствии с приложением № 10 к протоколу. 7.2. Определить, что Изменения в Положение об инсайдерской информации вступают в силу по истечении 10 дней со дня официального опубликования Приказа от 17 января 2012 г. № 12-2/пз-н Об утверждении изменений в перечень информации, относящейся к инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1 - 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты российской федерации, утвержденный приказом ФСФР Росси от 12.05.2011 № 11-18/пз-н. Восьмой вопрос: «О ежегодном отчете о работе корпоративной системы управления рисками Общества и наиболее существенных рисках в деятельности Общества». Решение по вопросу: 8.1. Принять к сведению Отчет о работе корпоративной системы управления рисками, а также о наиболее существенных рисках в деятельности Общества по итогам 2011 г. Девятый вопрос: «Об утверждении вознаграждения Аудитора Общества за оказание услуг по обзорной проверке промежуточной финансовой отчетности Общества за первое полугодие 2012г., подготовленной в соответствии с МСФО». Решение по вопросу: 9.1. Утвердить размер вознаграждения услуг аудитора Общества – ЗАО ПрайсвотерхаусКуперсАудит в размере 16 623 831 рублей (без учета НДС) на выполнение услуг по обзорной проверке промежуточной финансовой отчетности за отчетный период 6 месяцев, окончившийся 30 июня 2012 года, подготовленной в соответствии с МСФО. Десятый вопрос: «О согласовании изменения условий трудового договора Генерального директора ОАО «Э.ОН Россия» Саблукова Ю.С.». Решение по вопросу: Решение принято. Содержание решения – коммерческая тайна. Одиннадцатый вопрос: «Об одобрении Дополнительного cоглашения №1 к договору возмездного оказания услуг от 10 января 2012 года № ИА-12-0002 между ОАО «Э.ОН Россия» и E.ON UK plc». Решение по вопросу: 11.1.Одобрить заключение Дополнительного соглашения № 1 к договору возмездного оказания услуг между ОАО «Э.ОН Россия» и E.ON UK plc. на существенных условиях согласно Приложению № 11 к протоколу. 11.2. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.05.2012 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 04.05.2012 г., протокол № 164. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор _____________________ Ю.С. Саблуков 3.2. Дата «04» мая 2012 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.