Полный текст:

Приглашение делать оферты о приобретении акций дополнительного выпуска с приложениями 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Международная компания публичное акционерное общество Хэдхантер 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 236006, Калининградская обл, г.о. город Калининград, г Калининград, ул Октябрьская, д. 37, помещ. Х 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1233900011124 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3900016369 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16755-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=39017 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.08.2024 2. Содержание сообщения ПРИГЛАШЕНИЕ ДЕЛАТЬ ПРЕДЛОЖЕНИЯ (ОФЕРТЫ) О ПРИОБРЕТЕНИИ РАЗМЕЩАЕМЫХ АКЦИЙ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА МКПАО ХЭДХАНТЕР Настоящее уведомление является адресованным неопределенному кругу лиц приглашением делать предложения (оферты) (далее - «Приглашение») о приобретении дополнительных акций Международной компании публичного акционерного общества «Хэдхантер», ОГРН 1233900011124 (далее - «Эмитент») номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая в количестве 18 000 000 (восемнадцати миллионов) штук, размещаемых путем открытой подписки во внебиржевом порядке, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16755-A от 2 октября 2023 года, государственный регистрационный номер дополнительному выпуску не присваивался (далее - «Акции»). Настоящее Приглашение публикуется в соответствии с п. 8.3.2 проспекта ценных бумаг Эмитента, зарегистрированного Банком России 26 июля 2024 года и размещенного на странице Эмитента в сети Интернет по адресу: https://e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=39017&type=7 (далее - «Проспект»). Цена размещения Цена размещения Акций установлена решением Совета директоров Эмитента 12 августа 2024 года, протокол № 02-08/2024 от 13 августа 2024 года, в размере 5 452 (пять тысяч четыреста пятьдесят два) рубля за 1 (одну) Акцию. В случае оплаты Акций неденежными средствами 1 (одна) Акция может быть оплачена 1 (одной) Акцией Компании (как определено далее) или 1 (одной) АДР (как определено далее). Способ оплаты: Неденежными средствами и денежными средствами. Форма оплаты (1) обыкновенные акции компании «ХэдХантер Груп ПИЭЛСИ» (HeadHunter Group PLC), регистрационный № HE 332806 (далее - «Компания») номинальной стоимостью 0,002 (ноль целых две тысячные) Евро каждая (ISIN: CY0108942117, CFI: ESVUFR) (далее - «Акции Компании»); и (или) (2) американские депозитарные расписки, удостоверяющие права на 1 (одну) Акцию Компании каждая (ISIN US42207L1061, CUSIP 42207L106) (далее - «АДР»); и (или) (3) денежные средства в рублях Российской Федерации. Период сбора оферт Период, в течение которого потенциальные приобретатели Акций (далее - «Потенциальные подписчики») могут направлять предложения (оферты) о приобретении Акций (далее - «Оферты подписчиков», а в единственном числе - «Оферта подписчика»), начинается с момента публикации настоящего Приглашения и завершается 9 сентября 2024 года в 18:00 по московскому времени (далее - «Период сбора оферт»). В течение Периода сбора оферт Потенциальные подписчики вправе предоставить Оферты подписчиков посредством их направления своим уполномоченным российским брокерам, осуществляющим в интересах и за счет Потенциальных подписчиков соответствующие операции. На основании полученных Оферт подписчиков уполномоченные российские брокеры, действующие в интересах и за счет таких Потенциальных подписчиков, представляют (направляют) коллективные предложения (оферты) о подписке на Акции, составленные по форме, доступной по адресу: https://headhunter.sharepoint.com/:w:/s/Investors/ESJYxurk0chFpgOL3uu0AQUB7ko5tPEjF7gEjSXCNKUvAw?e=8OCsr4 (в случае оплаты Акций неденежными средствами) или https://headhunter.sharepoint.com/:w:/s/Investors/EWKZ6d7Ex2BNuGBBEP-r-DcB3krcap4AKhUBB-gkoq8bGg?e=OgFxZF (в случае оплаты Акций денежными средствами) (далее – «Оферты», а в единственном числе – «Оферта») Эмитенту путем направления сканированной копии Оферты, подписанной уполномоченным лицом соответствующего уполномоченного российского брокера, и прилагаемых к ней документов по адресу электронной почты, указанному далее, в любое время в течение периода сбора Оферт, с учетом времени, необходимого Эмитенту на предоставление ответа (акцепта), с последующим направлением оригинала Оферты и оригиналов либо нотариально заверенных копий документов, подаваемых вместе с Офертой, Эмитенту по адресу: Россия, 129085, г. Москва, ул. Годовикова, д. 9, стр.10. Оригинал Оферты и оригиналы либо нотариально заверенные копии документов, подаваемых вместе с Офертой, должны быть направлены Эмитенту не позднее 17 сентября 2024 года. Во избежание сомнений, такое направление документов не влияет на действительность Оферты и прочих документов, подаваемых в электронной форме, и требуется лишь для определенных административных целей. Адрес электронной почты Эмитента для направления Оферт - exchange@hhto.ru. Потенциальные подписчики направляют Оферты подписчиков исключительно через своих уполномоченных российских брокеров, осуществляющих от имени, в интересах и за счет соответствующего Потенциального подписчика указанные операции и имеющих надлежащим образом оформленную доверенность, поручение или иной документ, подтверждающий полномочия брокера на подачу Оферты в интересах Потенциального подписчика, либо через своих уполномоченных российских брокеров, действующих от своего имени и в интересах Потенциального подписчика на основании договора поручения, договора комиссии или агентского договора. Требования к содержанию и оформлению Оферты подписчика Каждая Оферта подписчика должна содержать следующие сведения: • фамилия, имя, отчество Потенциального подписчика – физического лица; • полное фирменное наименование (наименование) Потенциального подписчика – юридического лица; • идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) Потенциального подписчика (при наличии); • указание адреса регистрации / юридического адреса, а также места жительства или места нахождения Потенциального подписчика; • для физических лиц – указание паспортных данных (дата и место рождения; серия, номер и дата выдачи паспорта, орган, выдавший паспорт, код подразделения); • для юридических лиц – сведения о регистрации юридического лица (регистрационный номер, дата регистрации, орган регистрации); • вид приобретаемых ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска приобретаемых ценных бумаг и дата его присвоения; • предельное количество размещаемых Акций, которое Потенциальный подписчик обязуется приобрести по цене их размещения в случае удовлетворения Оферты подписчика; • указание на форму оплаты Акций; • полное фирменное наименование депозитария, данные о государственной регистрации такого депозитария, номер счета депо Потенциального подписчика, открытый у депозитария, на который должны быть зачислены Акции в случае удовлетворения Оферты подписчика, номер и дата депозитарного договора, заключенного между депозитарием и Потенциальным подписчиком (если ведение счета депо Потенциального подписчика осуществляется депозитарием последующего уровня, то в Оферте подписчика дополнительно указывается: полное фирменное наименование депозитария последующего уровня, данные о государственной регистрации депозитария последующего уровня, реквизиты всех междепозитарных договоров, на основании которых предполагается осуществлять учет прав на размещаемые Акции, номер счета депо Потенциального подписчика, номер и дата депозитарного договора, заключенного между депозитарием последующего уровня и Потенциальным подписчиком); • реквизиты для возврата оплаты Потенциальному подписчику в случаях, установленных в Проспекте и Приглашении; • согласие Потенциального подписчика с тем, что его Оферта подписчика может быть отклонена, акцептована полностью или в части; • согласие Потенциального подписчика на приобретение Акций в сроки, на условиях и в порядке, предусмотренном в Проспекте и настоящем Приглашении; • дата подписания Оферты подписчика; и • адрес электронной почты Потенциального подписчика; • сведения, которые должны быть включены в Оферту подписчика в соответствии с требованиями соответствующего уполномоченного российского брокера, которому направляется соответствующая Оферта подписчика. Оферта подписчика должна быть подписана Потенциальным подписчиком или уполномоченным им лицом и, для юридических лиц, содержать оттиск печати (при ее наличии). К Оферте подписчика должны быть приложены: • в случае если в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации приобретение Потенциальным подписчиком указанного в Оферте подписчика или исчисляемого в соответствии с Офертой подписчика количества Акций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа – надлежащим образом заверенная копия соответствующего согласия антимонопольного органа; • в случае если в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации либо страны регистрации Потенциального подписчика приобретение таким Потенциальным подписчиком указанного в Оферте подписчика количества Акций и (или) отчуждение им указанного в Оферте подписчика количества Акций Компании и (или) АДР осуществляется с (а) для юридического лица – одобрения компетентного органа управления Потенциального подписчика или (б) для физического лица – согласия требуемого в соответствии с применимым к такому Потенциальному подписчику семейным законодательством, – надлежащим образом заверенная копия соответствующего решения об одобрении или согласия на осуществление сделки по приобретению размещаемых Акций и (или) отчуждению Акций Компании и (или) АДР; • в случае если в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, в том числе нормативными актами Банки России, приобретение Потенциальным подписчиком Акций и (или) отчуждение Потенциальным подписчиком Акций Компании и (или) АДР требует предварительного согласия уполномоченных государственных органов (комиссий) – надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие получение предварительного согласия соответствующих уполномоченных государственных органов (комиссий); • в случае, если Оферта подписчика подписана уполномоченным Потенциальным подписчиком лицом – документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего Оферту подписчика, в том числе доверенность, договор или иной документ, на основании которого действует такое лицо; Эмитент вправе запросить дополнительные документы для целей проверки полномочий Потенциального подписчика (и его уполномоченного представителя) на подачу Оферты подписчика, или любые иные дополнительные документы, которые Эмитент сочтет необходимыми. Оферта подписчика не будет принята уполномоченным российским брокером, если она не отвечает требованиям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, Проспектом и настоящим Приглашением, а также требованиям уполномоченного российского брокера, через которого подается соответствующая Оферта подписчика. Оферта подписчика направляется российскому брокеру, надлежащим образом уполномоченному на основании договора поручения, договора комиссии или агентского договора, заключенного между соответствующим Потенциальным подписчиком и таким брокером. Такой уполномоченный российский брокер направляет Эмитенту коллективную Оферту на основании Оферт подписчиков, полученных от уполномочивших его Потенциальных подписчиков или от уполномоченных российских брокеров таких Потенциальных подписчиков. Эмитент рассматривает только коллективные Оферты, направленные ему уполномоченными российскими брокерами в интересах и за счет соответствующих Потенциальных подписчиков, направивших таким брокерам свои Оферты подписчиков. Срок рассмотрения, способ и срок направления уведомлений об акцепте Оферт Поданные Оферты подлежат регистрации в специальном журнале учета поступивших Оферт в день их поступления. По окончании Периода сбора оферт и не позднее 18:00 по московскому времени 16 сентября 2024 г. Эмитент направит ответ о принятии Оферт (акцепт) лицам, определяемым Эмитентом по своему усмотрению из числа лиц, направивших Оферты, путем направления такого ответа по адресу электронной почты, указанному в соответствующей Оферте. Акцепт будет содержать количество Акций, размещаемых лицу, направившему Оферту. Потенциальный подписчик, подавший Оферту подписчика, заранее соглашается с тем, что его Оферта подписчика может быть отклонена, акцептована полностью или в части, поскольку ответ о принятии Оферты (акцепт) направляется лицам, определяемым Эмитентом по своему усмотрению. Договор о приобретении Акций считается заключенным в дату получения Потенциальным подписчиком ответа Эмитента о принятии (акцепте) Оферты подписчика путем принятия (акцепта) Оферты. Такой ответ вручается Эмитентом Потенциальному подписчику через его уполномоченного российского брокера путем направления по адресу электронной почты такого уполномоченного российского брокера, указанному в Оферте. Письменная форма договора при этом считается соблюденной. Местом заключения договора о приобретении Акций считается г. Москва, Россия. Оферта подписчика, в отношении которой не был направлен ответ о ее принятии (акцепт), считается неакцептованной (неудовлетворенной). Ненаправление ответа Потенциальному подписчику, направившему Оферту подписчика в предусмотренном в Проспекте и Приглашении порядке, не может считаться принятием (акцептом) соответствующей Оферты подписчика. Эмитент не обязан уведомлять Потенциальных подписчиков об отклонении их Оферт подписчиков. Оплата Акций Акции размещаются при условии их полной оплаты в соответствии с требованиями ст. 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Потенциальные подписчики, получившие ответ о принятии (акцепте) их Оферт подписчиков, должны полностью оплатить приобретаемые Акции не позднее 18:00 по московскому времени 16 сентября 2024 года. Для оплаты Акций Потенциальный подписчик должен направить: • в случае оплаты Акций АДР – поручение (распоряжение) своему депозитарию на перевод соответствующего количества АДР на счет депо Эмитента, имеющий следующие реквизиты: Для АДР, права на которые учитываются в DTC: PSET - DTCYUS33XXX REAG - DTCYID/00908 BUYR/SELLR - CITIUS33 SAFE - 089154 CSC19736 Beneficiary Account 110HD Для АДР, права на которые учитываются в Euroclear (вне АО «Райффайзенбанк»): Euroclear Participant name: AO Raiffeisenbank Euroclear Participant account number: 28256 Euroclear Participant SWIFT: RZBMRUMM Номер счета депо Эмитента: K407210560002, Для АДР, права на которые учитываются в АО «Райффайзенбанк»: Номер счета депо Эмитента (МХ Euroclear): K407210560002 Номер счета депо Эмитента (МХ ЦД Армении): K407210550003 Номер счета депо Эмитента (МХ Raiffeisen Bank International AG): K407214850003 Для АДР, права на которые учитываются в НРД: Код депонента (идентификатор) – MC0054300000 Номер счета депо - TL1212180342 Код раздела - 00000000000000000 Номер счета депо Эмитента - K407214860002 Для АДР, права на которые учитываются в СПБ Банке: Номер счета (субсчета) депо: Y6000058810M Раздел счета (субсчета) депо: BN058810M Депонент: ООО «Ренессанс Брокер», • в случае оплаты Акций Акциями Компании – передаточное распоряжение (instrument of transfer) в адрес Компании, составленное по форме секретаря Компании, для регистрации Эмитента в качестве собственника соответствующего количества Акций Компании в реестре акционеров Компании с приложением сертификатов соответствующих Акций Компании и иных документов, которые может потребовать секретарь Компании; или • в случае оплаты Акций денежными средствами – платежное поручение банку, с отметкой банка о его принятии к исполнению, на перевод соответствующей суммы в российских рублях на расчетный счет Эмитента, имеющий следующие реквизиты: Наименование получателя: Международная компания публичное акционерное общество «Хэдхантер» ИНН получателя: 3900016369 Номер счета: 40807810700000002008; Сведения о кредитной организации: Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Райффайзенбанк» Сокращенное фирменное наименование: АО «Райффайзенбанк» Место нахождения банка получателя: 119002, Москва, пл. Смоленская-Сенная, д. 28, РФ ИНН: 7744000302 БИК: 044525700 Корр. счет: 30101810200000000700. Обязательство по оплате размещаемых Акций считается исполненным с: • в случае оплаты Акций АДР – зачисления соответствующего количества АДР на счет депо Эмитента, указанный выше; или • в случае оплаты Акций Акциями Компании – регистрации Эмитента в качестве собственника Акций Компании в реестре акционеров Компании; или • в случае оплаты Акций денежными средствами – зачисления соответствующей суммы в российских рублях на расчетный счет Эмитента, указанный выше. Обязательство по оплате размещаемых Акций считается исполненным с: • в случае оплаты Акций АДР – зачисления соответствующего количества АДР на счет депо Эмитента, указанный выше; или • в случае оплаты Акций Акциями Компании – регистрации Эмитента в качестве собственника Акций Компании в реестре акционеров Компании; или • в случае оплаты денежными средствами – зачисления соответствующей суммы в российских рублях на расчетный счет Эмитента, указанный выше. Перевод Акций В случае если в указанный выше срок обязательство по оплате приобретаемых Акций не будет исполнено в полном объеме, договор о приобретении Акций с соответствующим Потенциальным подписчиком считается расторгнутым с момента истечения срока на оплату Акций, и обязательства сторон по этому договору прекращаются. В случае если в установленный срок обязательство по оплате приобретаемых Акций будет исполнено частично, Эмитент имеет право отказаться от исполнения встречного обязательства по передаче размещаемых Акций полностью либо в отношении Акций, которые не были оплачены в срок. В последнем случае Эмитент исполняет встречное обязательство по передаче Акций Потенциальному подписчику в количестве, которое соответствует целому числу оплаченных Акций. Договор о приобретении Акций в таком случае будет считаться прекращенным в отношении неоплаченных Акций с момента направления Эмитентом лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев акций Эмитента («Регистратор»), соответствующего распоряжения о размещении оплаченных Акций. В случае частичного исполнения Потенциальным подписчиком обязательства по оплате приобретаемых Акций и отказа Эмитента от исполнения встречного обязательства по передаче Акций, оплата, полученная в качестве частичного исполнения обязательства по оплате Акций, подлежит возврату Потенциальному подписчику не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания размещения Акций путем их перечисления уполномоченному российскому брокеру такого Потенциального подписчика по реквизитам, указанным в соответствующей Оферте. При этом Потенциальный подписчик обязуется в указанный срок со своей стороны совершить действия, необходимые для возврата ему такой оплаты. В случае, если Потенциальный подписчик не совершает действия, необходимые для возврата оплаты, либо если возврат оплаты Потенциальному подписчику не был осуществлен по любым иным причинам, не зависящим от Эмитента, то Эмитент не несет никакой ответственности перед Потенциальным подписчиком за невозврат такой оплаты, и Потенциальный подписчик не будет иметь права на получение каких-либо сумм процентов, ценовой разницы, возмещения убытков или какой-либо иной формы компенсации за период владения Эмитентом такой оплатой. Решение об отказе (частичном отказе) от исполнения встречного обязательства по передаче Акций в вышеупомянутых случаях принимается Эмитентом в дату окончания размещения Акций. Уведомление об отказе (частичном отказе) Эмитента от исполнения встречного обязательства по передаче Акций вручается Эмитентом Потенциальному подписчику через его уполномоченного российского брокера путем направления по адресу электронной почты такого уполномоченного российского брокера, указанному в Оферте, в дату принятия Эмитентом решения об отказе от исполнения встречного обязательства. После исполнения обязательств по оплате Акций Эмитент направляет Регистратору распоряжение о размещении Акций, являющееся основанием для внесения в реестр акционеров Эмитента приходной записи по лицевому счету Потенциального подписчика или депозитария - номинального держателя, депонентом которого является Потенциальный подписчик, не позднее даты окончания размещения Акций, с учетом времени, необходимого Регистратору для внесения такой приходной записи по лицевому счету. Распоряжение Эмитента о размещении ценных бумаг для перечисления размещаемых Акций на счета Потенциальных подписчиков составляются в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и правилами ведения реестра, принятыми у Регистратора. Зачисление Акций на лицевые счета Потенциальных подписчиков в реестре акционеров Эмитента и (или) счета депо в системе депозитарного учета депозитария – номинального держателя акций Эмитента осуществляется только после полной оплаты размещаемых Акций. Приходные записи по указанным лицевым счетам/счетам депо Потенциальных подписчиков должны быть внесены не позднее даты окончания размещения. Эмитент не несет и не может нести никакой ответственности за сложности или невозможность Потенциального подписчика осуществить, полностью или частично, оплату приобретаемых Акций в указанные выше сроки или предоставить Эмитенту подтверждение такой оплаты в соответствии с условиями, изложенными выше, независимо от того, по какой причине возникают такие сложности или невозможность, будь то в связи с положениями российского или иностранного регулирования или в результате инфраструктурных проблем или сложностей, действий, бездействия, несвоевременности действий каких-либо третьих лиц, в том числе, но без ограничений, российских или иностранных брокеров, депозитариев (в том числе центральных депозитариев и номинальных держателей), кастодианов, регистраторов (лиц, осуществляющих ведение реестра акционеров), организаторов торгов, нотариусов, банков. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Д.С. Сергиенков 3.2. Дата 14.08.2024г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.