Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 http://www.sakh.rao-esv.ru; http://www.sahen.elektra.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 04.03.2019 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ, услуг: о присоединении к Регламенту раскрытия контрагентами Группы РусГидро информации в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных). ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: Об утверждении внутреннего документа Общества: об утверждении Кодекса корпоративной этики ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: Об утверждении внутреннего документа Общества: об утверждении отчета по исполнению Плана мероприятий по управлению рисками Общества за 2018 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: Об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности на 2019 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: О рассмотрении отчета об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 2018 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: О принятии решения в рамках утвержденного Положения о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 7: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «Сахалинская ГРЭС-2» дополнительного соглашения № 3 к Договору на оказание услуг по оперативно-техническому управлению оборудованием и несению нагрузки агрегатами электростанции объекта «Строительство Сахалинской ГРЭС-2. Основной производственный комплекс. Внутриплощадочные объекты (1-ая очередь)» № СГРЭС-17/0028(САХ-17/1137) от 04.12.2017 г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г.) – 4 голоса. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. Член Совета директоров Бутовский И.А. является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается зависимым директором и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 8: Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении перечня информации, подлежащей представлению контролирующему лицу в целях раскрытия информации на рынке ценных бумаг в новой редакции. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 9: Об утверждении Годовой комплексной программы закупок ПАО «Сахалинэнерго» на 2019 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: 1. Присоединиться к Регламенту раскрытия контрагентами Группы РусГидро информации в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных), утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 27.12.2018 № 1015 (Приложение № 1 к решению) (далее – Регламент), и всем последующим изменениям к нему. 2. Считать Регламент внутренним документом ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество), а его требования - обязательными для Общества. ВОПРОС № 2: 1. Утвердить Кодекс корпоративной этики ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции согласно приложению № 2 к решению. 2. C даты принятия настоящего решения признать утратившим силу Кодекс корпоративной этики ОАО «Сахалинэнерго», утвержденный решением Совета директоров Общества от 30.06.2015, протокол № 2. ВОПРОС № 3: Утвердить отчет Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго» по исполнению Плана мероприятий по управлению рисками Общества за 2018 год (приложение № 3 к решению). ВОПРОС № 4: 1. Утвердить перечень и целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности Общества на 2019 год (приложения № 4, 5 к решению). 2. Утвердить Методику расчета и оценки ключевых показателей эффективности Общества (приложение № 6 к решению). 3. Определить, что перечень, целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности, Методика расчета и оценки ключевых показателей эффективности применяются, начиная с I квартала 2019 года. ВОПРОС № 5: Принять отчет об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 2018 год (приложение № 7 к решению). ВОПРОС № 6: Выплатить отдельной категории руководящих работников ПАО «Сахалинэнерго» единовременную премию за выполнение особо важного задания (работы) в соответствии с приложением № 8 к решению. ВОПРОС № 7: 1. Определить, что размер стоимости услуг по договору № СГРЭС-17/0028 от 04.12.2017г. (далее – Договор) на оказание услуг по оперативно-техническому управлению оборудованием и несению нагрузки агрегатами электростанции объекта «Строительство Сахалинской ГРЭС-2. Основной производственный комплекс. Внутриплощадочные объекты (1-ая очередь)», заключенному между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «Сахалинская ГРЭС-2», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом дополнительного соглашения №3 составляет 204 492 168,12 руб. (Двести четыре миллиона четыреста девяносто две тысячи сто шестьдесят восемь рублей 12 копеек) без учёта НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации. 2. Дать согласие на заключение Соглашения к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Исполнитель - ПАО «Сахалинэнерго»; Заказчик - АО «Сахалинская ГРЭС-2». Предмет Соглашения: «1. Пункт 3.2 Договора изложить в следующей редакции: «3.2. Дата окончания оказания Услуг по Договору – 30 июня 2019 года.». 2. Пункт 6.1. Договора изложить в следующей редакции: «6.1. Стоимость услуг по Договору (Цена Договора) в соответствии с Расчетом стоимости услуг (Приложение № 1 к Договору) составляет 204 492 168 (Двести четыре миллиона четыреста девяносто две тысячи сто шестьдесят восемь) рублей 12 копеек без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации. Стоимость 1 человеко-часа определена в приложении № 1 к Договору и составляет 1 732 (Одна тысяча семьсот тридцать два) рубля 87 копеек без учёта НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации». 3. Расчет стоимости услуг (Приложение № 1 к Договору) изложить в редакции Приложения № 1 к настоящему Соглашению». Цена Договора с учетом Соглашения: Определяется в соответствии с пунктом № 1 настоящего решения. Срок действия Соглашения: Условия Соглашения в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ применяются к отношениям Сторон, фактически возникшим с 01.01.2019. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: - ПАО «РусГидро», являющееся контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и АО «Сахалинская ГРЭС-2» (прямой контроль), которые являются сторонами в сделке. 3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях дополнительного соглашения, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до его совершения. ВОПРОС № 8: 1. В целях обеспечения соблюдения требований законодательства Российской Федерации о раскрытии информации на рынке ценных бумаг утвердить новую редакцию перечня информации и документов, подлежащих сбору, хранению и передаче контролирующим лицам Общества, обязанным осуществлять раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и нормативными актами Банка России (приложение № 9 к решению). 2.Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить предоставление информации в порядке, форме и сроки, указанные в приложении № 9 к решению. 3. Признать Перечень информации и документов, подлежащих сбору, хранению и передаче контролирующим лицам Общества, обязанным осуществлять раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и нормативными актами Банка России, утвержденный решением Совета директоров от 28.03.2018, протокол № 14, утратившим силу. ВОПРОС № 9: Утвердить Годовую комплексную программу закупок ПАО «Сахалинэнерго» на 2019 год, согласно приложению № 10 к решению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.03.2019 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04.03.2019, протокол № 17 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные бездокументарные именные, государственный регистрационный номер выпуска акций эмитента: 1-03-00272-А, дата его государственной регистрации: 08.04.2008. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 05 ” марта 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.