Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Урала» 1.3. Место нахождения эмитента 620026, г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 140 1.4. ОГРН эмитента 1056604000970 1.5. ИНН эмитента 6671163413 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32501-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-ural.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12105 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня: По вопросу 1 «О рассмотрении проекта скорректированной инвестиционной программы Общества на 2015 год» принято следующее решение: 1. Одобрить проект скорректированной инвестиционной программы Общества на 2015 год в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1.обеспечить непревышение уровня долговой нагрузки по итогам 2015 года, предусмотренного целевыми параметрами скорректированного бизнес-плана Общества на 2015 год и на прогнозный период 2016-2019 гг.; 2.2.организовать утверждение инвестиционной программы Общества на 2015 год в соответствии с действующим законодательством РФ; 2.3.обеспечить рассмотрение отчета об утверждении скорректированной инвестиционной программы Общества на 2015 год на Совете директоров Общества до 30 октября 2015г. ЗА – 7 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. Один член Совета директоров не принимал участия в голосовании по данному вопросу. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 2 «Об утверждении отчёта о выполнении бизнес-плана, включающего инвестиционную программу и информацию о ключевых операционных рисках Общества за 1 полугодие 2015 г.» принято следующее решение: 1. Утвердить отчет о выполнении бизнес-плана, включающий инвестиционную программу и информацию о ключевых операционных рисках Общества за 1 полугодие 2015 года, в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить невыполнение по итогам 1 полугодия 2015 г. запланированного показателя относительной величины потерь электрической энергии филиалом ОАО «МРСК Урала» - «Челябэнерго» (план - 7,71% к отпуску в сеть, факт - 7,84% к отпуску в сеть). 3. Поручить Генеральному директору ОАО «МРСК Урала»: 3.1. Обеспечить реализацию мероприятий по управлению ключевыми операционными рисками Общества, запланированных на 2015 год, в том числе приоритетных мероприятий по риску КОР-007 «Отклонение объема просроченной дебиторской задолженности от установленного в бизнес-плане»; 3.2. Обеспечить полное раскрытие информации об оценке риска КОР-007 «Отклонение объема просроченной дебиторской задолженности от установленного в бизнес-плане», факторах данного риска и последствиях его реализации, а также мероприятиях по управлению риском в отчете об управлении ключевыми операционными рисками Общества по итогам 1 полугодия 2015 года, выносимом на рассмотрение Комитета по аудиту Совета директоров Общества. ЗА – 6 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 5. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 3 «О рассмотрении отчета о деятельности Правления Общества за 1 полугодие 2015 года» принято следующее решение: 1. Принять к сведению отчет о деятельности Правления ОАО «МРСК Урала» за 1 полугодие 2015 г. согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить отсутствие в отчете о деятельности Правления ОАО «МРСК Урала» за 1 полугодие 2015 г. информации: -о реализуемых мероприятиях в рамках принимаемых Правлением решений; -об эффективности их реализации; -о влиянии принимаемых Правлением решений на эффективность деятельности Общества и его ДЗО. 3. Отметить, что в 1-м полугодии 2015 года Правление ОАО «МРСК Урала» не рассматривало отчеты заместителей Генерального директора Общества, руководителей обособленных структурных подразделений Общества о результатах выполнения утвержденных планов, программ, указаний, отчетов, документов и иной информации о деятельности Общества, предусмотренные п. 22.2 пп. 4 Устава Общества. 4. Отметить целесообразность представления в отдельном приложении к Отчету структурированной информации об исполнении принятых Правлением решений. 5. Генеральному директору Общества представить на рассмотрение Совета директоров ОАО «МРСК Урала» Отчет о деятельности Правления ОАО «МРСК Урала» за 9 месяцев 2015 года с раскрытием информации, указанной в пунктах 2, 3 и 4 настоящего решения Совета директоров Общества. ЗА – 9 ПРОТИВ – 2 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 4 «О рассмотрении отчета о реализации непрофильных активов Общества за 1 полугодие 2015 года» принято следующее решение: 1. Принять к сведению Отчет генерального директора ОАО «МРСК Урала» о ходе реализации непрофильных активов в 1 полугодии 2015 года согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров. 2. Исключить из Реестра непрофильных активов ОАО «МРСК Урала» объект в связи с его списанием согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров. 3. Генеральному директору ОАО «МРСК Урала» при рассмотрении отчетов о ходе реализации непрофильных активов на следующие периоды представлять Совету директоров ОАО «МРСК Урала» информацию об экономическом эффекте от фактически реализованных мероприятиях в сравнении с плановыми показателями доходности. ЗА – 8 ПРОТИВ – 2 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 5 «О рассмотрении отчета о проделанной работе по улучшению финансово-экономического состояния Общества, с учетом утвержденного плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества, включая отчет о реализации мероприятий по обеспечению финансовой устойчивости Общества и оценку деятельности менеджмента» принято следующее решение: 1.Принять к сведению отчет о проделанной работе по улучшению финансово-экономического состояния Общества, с учетом исполнения плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества, включая отчет о реализации мероприятий по обеспечению финансовой устойчивости Общества и оценку деятельности менеджмента в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению. 2. В последующих отчетах предусмотреть мероприятия, направленные на импортозамещение и минимизацию использования импортного оборудования и материалов, стоимость которых зависит от валютных курсов, при формировании проектно-сметной документации к реализуемым инвестиционным проектам и отображать информацию по их исполнению. ЗА – 6 ПРОТИВ – 4 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 6 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - об одобрении договора аренды недвижимого имущества между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс»» принято следующее решение: 1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по договору аренды недвижимого имущества между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс» составляет 179 516 (Сто семьдесят девять тысяч пятьсот шестнадцать) рублей 67 коп. в месяц, в том числе НДС 18% - 27 383 (Двадцать семь тысяч триста восемьдесят три) рубля 90 коп. 2. Одобрить договор аренды недвижимого имущества между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора: Арендодатель - ОАО «МРСК Урала»; Арендатор - ООО «Уралэнерготранс»; Предмет договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях настоящего договора следующее недвижимое имущество: № - Наименование - Адрес 1. Объект незавершенного строительства, степень готовности по факту 90%, литер 14 - Свердловская область, г. Среднеуральск, д. Коптяки, ул. Проезжая, д. 9 2. Комплекс инженерных сетей и благоустройств базы отдыха «Энергетик» 3. Здание спорткомплекса, литер 1А, 1Б, 1В, площадью 1 616,7 кв. м 4. Сооружение артезианской скважины № 97А в павильоне, литер 1А, 1Б - Свердловская область, г. Среднеуральск, 500 м западнее д. Коптяки Цена договора: 1 974 683 (Один миллион девятьсот семьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят три) рубля 37 коп., в том числе НДС 18% - 301 222 (Триста одна тысяча двести двадцать два) рубля 89 коп.; Срок действия договора: договор вступает в силу с момента его подписания. Срок действия договора 11 месяцев. 3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества проработать вопрос дальнейшей стратегии распоряжения имущественным комплексом базы отдыха «Энергетик», расположенным по адресу: Свердловская области, г.Среднеуральск, д. Коптяки, и вынести на рассмотрение Совета директоров Общества в 4 кв. 2015 г. ЗА – 6 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 4. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Дрегваля Сергея Георгиевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение по шестому вопросу принято. По вопросу 7 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении заключения договора аренды объектов электросетевого хозяйства между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс»» принято следующее решение: 1. Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. 2. Отметить необходимость доработки материалов в части определения размера ежемесячной арендной платы договору. 3. Генеральному директору Общества представить на рассмотрение Совета директоров пояснения о причинах передачи в аренду ООО «Уралэнерготранс» электросетевого хозяйства ОАО «МРСК Урала». ЗА – 9 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Дрегваля Сергея Георгиевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение по седьмому вопросу принято. По вопросу 8 «О рассмотрении отчета о снижении выпадающих доходов Общества по итогам тарифного регулирования за 2 квартал 2015 года» принято следующее решение: Принять к сведению отчет о снижении выпадающих доходов Общества по итогам тарифного регулирования за 2 квартал 2015 года в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению. ЗА – 6 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 5. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 9 «Об утверждении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО отчета о выполнении бизнес-плана по Группе ОАО «МРСК Урала» за 1 полугодие 2015 г.» принято следующее решение: 1. Утвердить сводный на принципах РСБУ и консолидированный на принципах МСФО отчет о выполнении бизнес-плана по Группе ОАО «МРСК Урала» за 1 полугодие 2015 г. в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению. 2. Генеральному директору представить Совету директоров сравнительный анализ ключевых показателей по РСБУ и МСФО, включая показатель дебиторской задолженности. ЗА – 6 ПРОТИВ – 4 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 10 «О выдвижении Обществом кандидатур в органы управления и контроля организаций, в которых участвует Общество, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, а также ремонтные и сервисные виды деятельности» принято следующее решение: 1. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» на внеочередном Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: № - ФИО - Должность 1. Дрегваль Сергей Георгиевич - Генеральный директор ОАО «МРСК Урала» 2. Лебедев Юрий Вячеславович - Первый заместитель генерального директора – главный инженер ОАО «МРСК Урала» 3. Шевелев Юрий Петрович - Директор ОАО «ЕЭСК» 4. Никитушина Алла Александровна - Заместитель генерального директора по корпоративному управлению ОАО «МРСК Урала» 5. Овчинников Виктор Яковлевич - Заместитель главного инженера по производственной безопасности и производственному контролю ОАО «МРСК Урала» 6. Лаврова Марина Александровна - Начальник управления экономики ДЗО Департамента экономического планирования и бюджетирования ПАО «Россети» 7. Саух Максим Михайлович - Начальник Управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ПАО «Россети» 8. Адлер Юрий Вениаминович - Начальник отдела стандартов и методологии Управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ПАО «Россети» 9. Виллевальд Евгений Рудольфович - Директор проектов «Группа компаний «РЕНОВА» 2. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» на внеочередном Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: № - ФИО - Должность 1. Дрегваль Сергей Георгиевич - Генеральный директор ОАО «МРСК Урала» 2. Попов Сергей Евгеньевич - Заместитель директора по развитию и реализации услуг филиала ОАО «МРСК Урала» - «Свердловэнерго» 3. Щербакова Валентина Михайловна - Заместитель генерального директора по экономике и финансам ОАО «МРСК Урала» 4. Никитушина Алла Александровна - Заместитель генерального директора по корпоративному управлению ОАО «МРСК Урала» 5. Овчинников Виктор Яковлевич - Заместитель главного инженера по производственной безопасности и производственному контролю ОАО «МРСК Урала» 6. Цырендашиев Саян Бальжинимаевич - Заместитель начальника управления корпоративных событий ДЗО Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ПАО «Россети» 7. Спирин Андрей Борисович - Заместитель начальника управления взаимодействия с субъектами оптового и розничных рынков электроэнергии Департамента реализации электросетевых услуг и взаимодействия с субъектами рынков электроэнергии ПАО «Россети» 8. Золотарев Сергей Михайлович - Заместитель генерального директора – директор филиала «Челябэнерго» 9. Виллевальд Евгений Рудольфович - Директор проектов «Группа компаний «РЕНОВА» ЗА – 9 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Один член Совета директоров не принимал участия в голосовании по данному вопросу. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 11 «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний Советов директоров дочерних обществ» принято следующее решение: I. Поручить представителям ОАО «МРСК Урала» в Совете директоров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров «Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания», голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания»: a. Об утверждении Устава ОАО «ЕЭСК» в новой редакции. b. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «ЕЭСК». c. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ЕЭСК». II. Поручить представителям ОАО «МРСК Урала» в Совете директоров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров «Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт», голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт»: 1. Об утверждении Устава ОАО «ЕЭнС» в новой редакции. 2. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «ЕЭнС». 3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ЕЭнС». III. Поручить представителям ОАО «МРСК Урала» в Совете директоров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания»: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) ОАО «ЕЭСК» за 1 полугодие 2015 г. голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) ОАО «ЕЭСК» за 1 полугодие 2015 г. в соответствии с Приложением к настоящему решению. IV. Поручить представителям ОАО «МРСК Урала» в Совете директоров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт»: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана ОАО «ЕЭнС» за 1 полугодие 2015 г. голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ОАО «ЕЭнС» за 1 полугодие 2015 г. в соответствии с Приложением к настоящему решению. 2. Отметить снижение чистой прибыли по сравнению с планом на 20,2 млн. рублей (на 19,4%). 3. Поручить Генеральному директору Общества принять меры, обеспечивающие выполнение утверждённых показателей бизнес-плана Общества на 2015 год. V. Поручить представителям ОАО «МРСК Урала» в Совете директоров ОАО «Энергосервисная компания Урала» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Энергосервисная компания Урала»: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана ОАО «Энергосервисная компания Урала» за 1 полугодие 2015 г. голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Принять к сведению отчет об итогах выполнения бизнес-плана ОАО «Энергосервисная компания Урала» за 1 полугодие 2015 г. в соответствии с Приложением к настоящему решению. 2. Отметить: - невыполнение плана по выручке на 97,4 %; - ухудшение финансового результата в 6 раз по сравнению с планом. 3. Поручить Генеральному директору Общества принять меры, обеспечивающие выполнение утверждённых показателей бизнес-плана Общества на 2015 год. VI. Поручить представителям ОАО «МРСК Урала» в Совете директоров ООО «Уралэнерготранс» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО «Уралэнерготранс»: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана ООО «Уралэнерготранс» за 1 полугодие 2015 г. голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ООО «Уралэнерготранс» за 1 полугодие 2015 г. в соответствии с Приложением к настоящему решению. 2. Отметить снижение чистой прибыли по сравнению с планом на 3,4 млн. рублей (на 16,9%). 3. Поручить Генеральному директору Общества принять меры, обеспечивающие выполнение утверждённых показателей бизнес-плана Общества на 2015 год. ЗА – 6 ПРОТИВ – 4 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение по одиннадцатому вопросу повестки дня принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании (голосовании). Решение не принято. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 24.09.2015 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: 27.09.2015 г., протокол № 177. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С. Г. Дрегваль 3.2. Дата 28 сентября 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.