Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277 2. Содержание сообщения Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное общее собрание акционеров. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (дата проведения общего собрания акционеров): 07 мая 2014 года. Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования: - 127051, РФ, г.Москва, Большой Сухаревский переулок д.19 стр.2, ОАО ГК «ТНС энерго»; - 121108, РФ, г.Москва, ул.Ивана Франко д.8, ЗАО «Компьютершер регистратор». Кворум общего собрания акционеров эмитента: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров – 10 167 352. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров – 10 128 406 (99.6170 %). Кворум имеется. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. О заключении крупной сделки - договора о предоставлении кредита в российских рублях между RCB Bank Ltd. (Russian Commercial Bank (Cyprus) Limited, РКБ) и ОАО ГК «ТНС энерго». 2. О заключении крупной сделки - договора о предоставлении кредита в российских рублях между ОАО Банк ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 3. О заключении крупной сделки - договора гарантии между ОАО ГК «ТНС энерго» и RCB Bank Ltd. (Russian Commercial Bank (Cyprus) Limited, РКБ) в качестве обеспечения исполнения Vidovi Holdings Limited, Cyprus своих обязательств по договору опциона между Vidovi Holdings Limited, Cyprus и РКБ. 4. О заключении крупной сделки – договора поручительства между ОАО ГК «ТНС энерго» и ОАО Банк ВТБ, в качестве обеспечения исполнения обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по договору опциона между Vidovi Holdings Limited, Cyprus и РКБ. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: По вопросу 1 повестки дня общего собрания акционеров: Результаты голосования: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций): 10 167 352 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н: 10 167 352 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании: 10 128 406 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%): 99.6170 Варианты голосования / Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (% от принявших участие в собрании) «ЗА»: 10 128 406 (100.0000) «ПРОТИВ»: 0 (0.0000) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 (0.0000) Число голосов, которые не подсчитывались «Не голосовали»: 0 (0.00000 «Недействительные»: 0 (0.0000) ИТОГО: 10 128 406 (100.0000) Принятое решение: Заключить крупную сделку: договор о предоставлении кредита в российских рублях между, помимо прочих, Обществом в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (ранее именовавшийся Russian Commercial Bank (Cyprus) Limited) («РКБ» или «Кредитор»), («Кредитный договор») на следующих условиях: Описание обязательств Общества по Кредитному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном договоре): Кредитор: RCB Bank Ltd (ранее именовавшийся Russian Commercial Bank (Cyprus) Limited). Заемщик: ОАО ГК «ТНС энерго». Сумма кредита по Кредитному договору: Не более 5 000 000 000 рублей. Финальная дата погашения кредита по Кредитному договору: Не более 7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с РКБ. Процентная ставка: Не более 15% годовых. Кредитным договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностороннем порядке со стороны РКБ. Период начисления процентов: не реже чем ежеквартально. Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями Кредитного договора): - комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора); - комиссия за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования). Порядок погашения: - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по Кредитному договору; - далее – амортизация равными ежеквартальными или полугодовыми платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному договору не будет согласована Обществом и РКБ). Досрочное погашение: Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссии, в процентах от погашаемой суммы кредита): До 1095 дня с даты Кредитного договора – по согласованию и на условиях Кредитора, далее - с уплатой комиссии в размере не более 1,5%. Общество предоставляет РКБ право на списание средств с банковских счетов Общества на условиях заранее данного акцепта с целью обеспечения обязательств Общества по Кредитному договору. Применимое право: Кредитный договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом. Акционеры общества с проектами Кредитного договора ознакомлены и согласны с их условиями. По вопросу 2 повестки дня общего собрания акционеров: Результаты голосования: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций): 10 167 352 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н: 10 167 352 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании: 10 128 406 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%): 99.6170 Варианты голосования / Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (% от принявших участие в собрании) «ЗА»: 10 128 406 (100.0000) «ПРОТИВ»: 0 (0.0000) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 (0.0000) Число голосов, которые не подсчитывались «Не голосовали»: 0 (0.00000 «Недействительные»: 0 (0.0000) ИТОГО: 10 128 406 (100.0000) Принятое решение: Вместо заключения кредитного договора между Обществом и РКБ (Вопрос 1), допускается заключить крупную сделку: договор о предоставлении кредита в российских рублях («Кредитный договор») между ОАО Банк ВТБ («ВТБ» или «Кредитор») и Обществом в качестве заемщика на следующих условиях: Описание обязательств Общества по Кредитному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном договоре): Кредитор: ОАО Банк ВТБ. Заемщик: ОАО ГК «ТНС энерго». Сумма кредита по Кредитному договору: Не более 5 000 000 000 рублей. Финальная дата погашения кредита по Кредитному договору: Не более 7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с ВТБ. Процентная ставка: Не более 15% годовых. Кредитным договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностороннем порядке со стороны ВТБ. Период начисления процентов: Не реже чем ежеквартально. Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями Кредитного договора): - комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора); - комиссия за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования). Порядок погашения: - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по Кредитному договору; - далее – амортизация равными ежеквартальными или полугодовыми платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному договору не будет согласована ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ). Досрочное погашение: Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссий, в процентах от погашаемой суммы кредита): До 1095 дня с даты Кредитного договора – по согласованию и на условиях Кредитора, далее - с уплатой комиссии в размере не более 1,5%. Общество предоставляет ВТБ право на списание средств с банковских счетов Общества на условиях заранее данного акцепта с целью обеспечения обязательств Общества по Кредитному договору. Применимое право: Кредитный договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. По вопросу 3 повестки дня общего собрания акционеров: Результаты голосования: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций): 10 167 352 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н: 10 167 352 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании: 10 128 406 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%): 99.6170 Варианты голосования / Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (% от принявших участие в собрании) «ЗА»: 10 128 406 (100.0000) «ПРОТИВ»: 0 (0.0000) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 (0.0000) Число голосов, которые не подсчитывались «Не голосовали»: 0 (0.00000 «Недействительные»: 0 (0.0000) ИТОГО: 10 128 406 (100.0000) Принятое решение: Заключить крупную сделку - Договор гарантии между Обществом и РКБ (далее - «Договор гарантии») в качестве обеспечения исполнения обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по договору опциона между Vidovi Holdings Limited, Cyprus и РКБ (далее – «Договор Опциона») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору гарантии: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств компании Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона (условия которого описаны ниже), а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что Vidovi Holdings Limited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с Vidovi Holdings Limited, Cyprus в соответствии с Договором Опциона. Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство Vidovi Holdings Limited, Cyprus станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты Vidovi Holdings Limited, Cyprus суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом Выгодоприобретатель по Договору гарантии: Vidovi Holdings Limited, Cyprus. Описание обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами Общества по Договору гарантии: Стороны: Банк - РКБ Обязанное лицо - Vidovi Holdings Limited, Cyprus Предмет Договора Опциона: Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции («Пут опцион»), Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции («Колл опцион») по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона. Акции: 5% простых голосующих акций Общества, передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и Magna Carta Capital Limited (Cayman Islands). Срок исполнения Договора Опциона: Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона; Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) – по истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Цена исполнения Договора Опциона: Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) («Цена») I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону Срок передачи Акций: в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона Срок оплаты: Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате. Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15 рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона. Комиссия за заключение Договора Опциона: Не более 2% от Цены Комиссия по Пут опциону: Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле: Fee = I-Div– Fee (упл), где Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Акционеры Общества с проектами Договора гарантии и Договора Опциона ознакомлены и согласны с их условиями. По вопросу 4 повестки дня общего собрания акционеров: Результаты голосования: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций): 10 167 352 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н: 10 167 352 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании: 10 128 406 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%): 99.6170 Варианты голосования / Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (% от принявших участие в собрании) «ЗА»: 10 128 406 (100.0000) «ПРОТИВ»: 0 (0.0000) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 (0.0000) Число голосов, которые не подсчитывались «Не голосовали»: 0 (0.00000 «Недействительные»: 0 (0.0000) ИТОГО: 10 128 406 (100.0000) Принятое решение: Заключить крупную сделку - Договор гарантии между Обществом и РКБ (далее - «Договор гарантии») в качестве обеспечения исполнения обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по договору опциона между Vidovi Holdings Limited, Cyprus и РКБ (далее – «Договор Опциона») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору гарантии: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств компании Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона (условия которого описаны ниже), а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что Vidovi Holdings Limited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с Vidovi Holdings Limited, Cyprus в соответствии с Договором Опциона. Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство Vidovi Holdings Limited, Cyprus станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты Vidovi Holdings Limited, Cyprus суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом Выгодоприобретатель по Договору гарантии: Vidovi Holdings Limited, Cyprus. Описание обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами Общества по Договору гарантии: Стороны: Банк - РКБ Обязанное лицо - Vidovi Holdings Limited, Cyprus Предмет Договора Опциона: Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции («Пут опцион»), Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции («Колл опцион») по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона. Акции: 5% простых голосующих акций Общества, передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и Magna Carta Capital Limited (Cayman Islands). Срок исполнения Договора Опциона: Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона; Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) – по истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Цена исполнения Договора Опциона: Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) («Цена») I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону Срок передачи Акций: в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона Срок оплаты: Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате. Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15 рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона. Комиссия за заключение Договора Опциона: Не более 2% от Цены Комиссия по Пут опциону: Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле: Fee = I-Div– Fee (упл), где Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Акционеры Общества с проектами Договора гарантии и Договора Опциона ознакомлены и согласны с их условиями. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 08 мая 2014 года, Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО ГК «ТНС энерго» __________ Аржанов Д.А. (подпись) 3.2. Дата 08 мая 2014 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.