Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26.07.2019 2. Содержание сообщения «об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1: О составе Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Решение (поставленное на голосование): 1. Утвердить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра» – 3 человека. Итоги голосования: «ЗА» - 8 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А. «ПРОТИВ» – 3 - Головцов А.В., Зархин В.Ю., Шевчук А.В. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 Решение принято. 2. Утвердить персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра»: Варварин Александр Викторович - Вице-президент по правовому регулированию и правоприменению Общероссийской общественной организации «Российский союз промышленников и предпринимателей» Итоги голосования: «ЗА» - 9 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 2 - Головцов А.В., Зархин В.Ю. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 Решение принято. Головцов Александр Викторович - Член Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Итоги голосования: «ЗА» - 3 - Головцов А.В., Зархин В.Ю., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 8 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А. Решение НЕ принято. Зархин Виталий Юрьевич - Член Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Итоги голосования: «ЗА» - 3 - Головцов А.В., Зархин В.Ю., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 8 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А. Решение НЕ принято. Саух Максим Михайлович - Начальник Управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления ПАО «Россети» Итоги голосования: «ЗА» - 8 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А. «ПРОТИВ» – 2 - Головцов А.В., Зархин В.Ю. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 - Шевчук А.В. Решение принято. Шевчук Александр Викторович - Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Итоги голосования: «ЗА» - 11 - Варварин А.В., Головцов А.В., Зархин В.Ю., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 Решение принято. 3. Избрать Варварина Александра Викторовича Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Итоги голосования: «ЗА» - 9 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А. В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 2 - Головцов А.В., Зархин В.Ю. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 Решение принято. Решение (принятое по вопросу № 1): 1. Утвердить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра» – 3 человека. 2. Утвердить персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра»: № ФИО Занимаемая должность 1 Варварин Александр Викторович Вице-президент по правовому регулированию и правоприменению Общероссийской общественной организации «Российский союз промышленников и предпринимателей» 2 Саух Максим Михайлович Начальник Управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления ПАО «Россети» 3 Шевчук Александр Викторович Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов 3. Избрать Варварина Александра Викторовича Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра». По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. поступило особое мнение (Приложение № 5 к протоколу). Вопрос 2: О составе Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Решение (поставленное на голосование): 1. Утвердить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра» – 5 человек. Итоги голосования: «ЗА» - 8 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А. «ПРОТИВ» – 2 - Головцов А.В., Зархин В.Ю. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -1 - Шевчук А.В. Решение принято. 2. Утвердить персональный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра»: Варварин Александр Викторович - Вице-президент по правовому регулированию и правоприменению Общероссийской общественной организации «Российский союз промышленников и предпринимателей» Итоги голосования: «ЗА» - 10 - Варварин А.В., Зархин В.Ю., Казаков А.И., Логаткин А. В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 - Головцов А.В. Решение принято. Головцов Александр Викторович - Член Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Итоги голосования: «ЗА» - 4 - Варварин А.В., Головцов А.В., Зархин В.Ю., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 7 - Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А. Решение НЕ принято. Зархин Виталий Юрьевич - Член Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Итоги голосования: «ЗА» - 3 - Головцов А.В., Зархин В.Ю., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 8 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А. Решение НЕ принято. Логаткин Андрей Вячеславович - Директор департамента международного сотрудничества ПАО «Россети» Итоги голосования: «ЗА» - 8 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А. «ПРОТИВ» – 1 - Зархин В.Ю. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 - Головцов А.В., Шевчук А.В. Решение принято. Романовская Лариса Анатольевна - Заместитель Генерального директора по взаимодействию с органами государственной власти ПАО «Россети» Итоги голосования: «ЗА» - 8 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А. «ПРОТИВ» – 1 - Зархин В.Ю. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 - Головцов А.В., Шевчук А.В. Решение принято. Чевкин Дмитрий Александрович - Заместитель Директора Департамента управления персоналом ПАО «Россети» Итоги голосования: «ЗА» - 8 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 1 - Зархин В.Ю. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 - Головцов А.В., Чевкин Д.А. Решение принято. Шевчук Александр Викторович - Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Итоги голосования: «ЗА» - 10 - Головцов А.В., Зархин В.Ю., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 - Варварин А.В. Решение принято. 3. Избрать Романовскую Ларису Анатольевну Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Итоги голосования: «ЗА» - 8 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А. В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., «ПРОТИВ» – 3 - Головцов А.В., Зархин В.Ю., Шевчук А.В. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 Решение принято. Решение (принятое по вопросу № 2): 1. Утвердить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра» – 5 человек. 2. Утвердить персональный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра»: № ФИО Занимаемая должность 1 Варварин Александр Викторович Вице-президент по правовому регулированию и правоприменению Общероссийской общественной организации «Российский союз промышленников и предпринимателей» 2 Логаткин Андрей Вячеславович Директор департамента международного сотрудничества ПАО «Россети» 3 Романовская Лариса Анатольевна Заместитель Генерального директора по взаимодействию с органами государственной власти ПАО «Россети» 4 Шевчук Александр Викторович Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов 5 Чевкин Дмитрий Александрович Заместитель директора Департамента управления персоналом ПАО «Россети» 3. Избрать Романовскую Ларису Анатольевну Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра». По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. поступило особое мнение (Приложение № 5 к протоколу). Вопрос 3: О составе Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Решение (поставленное на голосование): 1. Утвердить количественный состав Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «МРСК Центра» – 5 человек. Итоги голосования: «ЗА» - 10 - Варварин А.В., Головцов А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 - Зархин В.Ю. Решение принято. 2. Утвердить персональный состав Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «МРСК Центра»: Головцов Александр Викторович - Член Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Итоги голосования: «ЗА» - 11 - Варварин А.В., Головцов А.В., Зархин В.Ю., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 Решение принято. Кухаренко Василий Сергеевич - Главный эксперт Департамента реализации услуг ПАО «Россети» Итоги голосования: «ЗА» - 9 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 1 - Зархин В.Ю. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 - Головцов А.В. Решение принято. Половнев Игорь Георгиевич - Финансовый директор Ассоциации профессиональных инвесторов Итоги голосования: «ЗА» - 9 - Головцов А.В., Зархин В.Ю., Казаков А.И., Логаткин А. В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 - Варварин А.В., Шевчук А.В. Решение принято. Пятигор Александр Михайлович - Член Правления ПАО «Россети», заместитель Генерального директора по реализации услуг ПАО «Россети» Итоги голосования: «ЗА» - 11 - Варварин А.В., Головцов А.В., Зархин В.Ю., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 Решение принято. Резакова Владислава Владимировна - Заместитель Генерального директора по реализации и развитию услуг ПАО «МРСК Центра» Итоги голосования: «ЗА» - 9 - Варварин А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 - Головцов А.В. Решение принято. Зархин В.Ю. не принял участия в голосовании. Шевчук Александр Викторович - Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Итоги голосования: «ЗА» - 4 - Варварин А.В., Головцов А.В., Зархин В.Ю., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 7 - Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А. Решение НЕ принято. 3. Избрать Пятигора Александра Михайловича Председателем Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ПАО «МРСК Центра». Итоги голосования: «ЗА» - 10 - Варварин А.В., Головцов А.В., Казаков А.И., Логаткин А.В., Маковский И.В., Павлов А.И., Романовская Л.А., Саух М.М., Чевкин Д.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 - Зархин В.Ю. Решение принято. Решение (принятое по вопросу № 3): 1. Утвердить количественный состав Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «МРСК Центра» – 5 человек. 2. Утвердить персональный состав Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «МРСК Центра»: № ФИО Занимаемая должность 1 Головцов Александр Викторович Член Совета директоров ПАО «МРСК Центра» 2 Кухаренко Василий Сергеевич Главный эксперт Департамента реализации услуг ПАО «Россети» 3 Половнев Игорь Георгиевич Финансовый директор Ассоциации профессиональных инвесторов 4 Пятигор Александр Михайлович Член Правления ПАО «Россети», заместитель Генерального директора по реализации услуг ПАО «Россети» 5 Резакова Владислава Владимировна Заместитель Генерального директора по реализации и развитию услуг ПАО «МРСК Центра» 3. Избрать Пятигора Александра Михайловича Председателем Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Вопрос 4: О составе Комитета по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Решение: 1. Утвердить количественный состав Комитета по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Центра» – 5 человек. 2. Утвердить персональный состав Комитета по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Центра»: № ФИО Занимаемая должность 1 Алёшин Артём Геннадьевич Исполняющий обязанности заместителя Генерального директора по экономике и финансам ПАО «МРСК Центра» 2 Пилюгин Александр Викторович Первый заместитель Генерального директора – Главный инженер ПАО «МРСК Центра» 3 Половнев Игорь Георгиевич Финансовый директор Ассоциации профессиональных инвесторов 4 Рожков Василий Владимирович Начальник Управления производственного планирования Департамента оперативно-технологического управления ПАО «Россети» 5 Смага Михаил Владимирович Заместитель директора филиала ПАО «Россети» - Центр технического надзора 3. Избрать Рожкова Василия Владимировича Председателем Комитета по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Итоги голосования: 1. Варварин Александр Викторович - «за» 2. Головцов Александр Викторович - «за» 3. Зархин Виталий Юрьевич - «за» 4. Казаков Александр Иванович - «за» 5. Логаткин Андрей Вячеславович - «за» 6. Маковский Игорь Владимирович - «за» 7. Павлов Алексей Игоревич - «за» 8. Романовская Лариса Анатольевна - «за» 9. Саух Максим Михайлович - «за» 10. Чевкин Дмитрий Александрович - «за» 11. Шевчук Александр Викторович - «за» Итого: «ЗА» - «11» «ПРОТИВ» - «0» «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - «0» Решение принято. Вопрос 5: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Зархина В.Ю. независимым директором. Решение: В соответствии с проведенной оценкой соответствия Зархина Виталия Юрьевича критериям определения независимости членов совета директоров и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра», принятыми 22.03.2019 (Протокол № 03/19): 1. Принять к сведению предварительные результаты оценки соответствия Зархина Виталия Юрьевича критериям определения независимости членов совета директоров, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа (Приложение 4) (далее - Правила), согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Зархина В.Ю. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 3. Отметить, что не выявлено критериев связанности Зархина В.Ю. с существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием. 4. Руководствуясь ст. 109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России и п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам признать Зархина Виталия Юрьевича независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 4.1. с Обществом: • Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров в организациях (ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ПАО «МРСК Юга»), подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»); 4.2. с существенным акционером Общества: • Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества (ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ПАО «МРСК Юга»). 5. Признать, что такая связанность с Обществом и с существенным акционером Общества не будет оказывать влияния на способность Зархина В.Ю. представлять независимые, объективные и добросовестные суждения, на принимаемые им решения, на его работу в Совете директоров и Комитетах при Совете директоров Общества, исходя из следующего: • Зархин В.Ю. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров ПАО «МРСК Центра» неконтролирующим акционером Общества (Компания «Genhold Limited», доля голосующих акций Общества 15%). При этом данный акционер не является существенным акционером, аффилированным лицом, а также лицом подконтрольным ПАО «Россети». Зархин В.Ю. является активным представителем миноритарных акционеров; • Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией - лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра»; • в 2018-2019 гг. Зархин В.Ю. избран как независимый директор в Совет директоров, Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям Публичного акционерного общества «Кузбасская Топливная Компания» (ПАО «КТК»). • Зархиным В.Ю. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. 6. Рекомендовать Зархину В.Ю.: 6.1. воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать соответствовать критериям определения независимости; 6.2. незамедлительно уведомить Совет директоров Общества при возникновении обстоятельств, в результате которых он перестанет соответствовать критериям определения независимости. Итоги голосования: 1. Варварин Александр Викторович- «за» 2. Головцов Александр Викторович - «за» 3. Зархин Виталий Юрьевич - «воздержался» 4. Казаков Александр Иванович - «за» 5. Логаткин Андрей Вячеславович - «за» 6. Маковский Игорь Владимирович - «за» 7. Павлов Алексей Игоревич - «за» 8. Романовская Лариса Анатольевна - «за» 9. Саух Максим Михайлович - «за» 10. Чевкин Дмитрий Александрович - «за» 11. Шевчук Александр Викторович - «за» Итого: «ЗА» - «10» «ПРОТИВ» - «0» «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - «1» Решение принято. Вопрос 6: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Шевчука А.В. независимым директором. Решение: В соответствии с проведенной оценкой соответствия Шевчука Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра», принятыми 22.03.2019 (Протокол № 03/19): 1. Принять к сведению результаты оценки соответствия Шевчука Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа (Приложение 4) (далее - Правила), согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Шевчука А.В. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 3.Установить, что критериев связанности Шевчука А.В. с существенным конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 4. Руководствуясь ст. 109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России и п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам признать Шевчука Александра Викторовича независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 4.1. с Обществом: • Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в организациях (ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ОАО «МРСК Урала»), подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»); • Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров Общества (включая участие в совете директоров юридических лиц, впоследствии реорганизованных) в совокупности более 7 (семи), но менее 12 лет в следующие периоды: с июня 2005 года по июнь 2006 года (ОАО «Брянскэнерго»), в Обществе - с июня 2011 года по июнь 2012 года, с июня 2012 года по август 2012 года, с августа 2012 года по июнь 2013 года, с июня 2013 года по июнь 2014 года, с июня 2015 года по июнь 2016 года, с июня 2016 года по июнь 2017 года, с июня 2017 года по июнь 2018 года, с июня 2018 года по май 2019 года, с мая 2019 года по настоящее время. Таким образом срок работы Шевчука А.В. в составе Совета директоров ПАО «МРСК Центра» на момент избрания в состав Совета директоров составляет 8 лет. 4.2. с существенным акционером Общества: • Шевчук А.В. занимает должность члена совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества (ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ОАО «МРСК Урала»). 4.3. с существенным контрагентом Общества (АО «МЭК «Энергоэффективные технологии»): • Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющегося контролирующим лицом существенного контрагента Общества - АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», размер исполненных обязательств которого перед ПАО «МРСК Центра» превышает 2% балансовой стоимости активов и 2 % выручки (доходов) АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» за 2018 год. 5. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и с существенным контрагентом Общества не будет оказывать влияния на способность Шевчука А.В. представлять независимые, объективные и добросовестные суждения, на принимаемые им решения, на его работу в Совете директоров и Комитетах при Совете директоров Общества, исходя из следующего: • Шевчук А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров ПАО «МРСК Центра» неконтролирующим акционером Общества (Компания «Genhold Limited», доля голосующих акций Общества 15%). При этом данный акционер не является существенным акционером, аффилированным лицом, а также лицом подконтрольным ПАО «Россети». • Длительный срок работы Шевчука А.В. в Совете директоров Общества является его преимуществом. Изучив различные аспекты деятельности Общества, наработав необходимые профессиональные компетенции в области электроэнергетики и обширные знания бизнеса Общества, детальные знания специфики бизнес-процессов Общества, позволяют Шевчуку А.В. выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров и Комитетами при Совете директоров Общества. • АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» оказывает Обществу услуги по проведению обязательного энергетического обследования, необходимого во исполнение Федерального закона от 23.11.2009 № 261-ФЗ «Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Коммерческие отношения между Обществом и АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» строятся на рыночных условиях (АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» признан победителем конкурса (Протокол от 27.11.2017 № 0521-ИА-17-2). Кроме того, при принятии решения о согласии на совершение сделки Общества с АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Шевчук А.В. воздержался при голосовании. АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «МРСК Центра», влияние АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Центра» ограничено только рамками договора. • За время работы в Совете директоров Общества и являясь независимым директором Шевчук А.В.: - принимает активное участие в работе Комитетов Совета директоров Общества: по аудиту, по стратегии и развитию, по кадрам и вознаграждениям. В предыдущие периоды избирался Председателем Комитета по аудиту и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям; - добросовестно осуществляет функции члена Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества. В ходе подготовки к заседаниям предлагает альтернативные проекты решений, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, требует от менеджмента ответа на трудные и критически поставленные вопросы, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня; - при исполнении своих обязанностей демонстрирует независимое поведение, голосует по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества в соответствии с его стратегией развития. • Шевчук А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией - лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра»; • Шевчук А.В., занимая основную должность в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества; • Шевчуком А.В. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. 6. Рекомендовать Шевчуку А.В.: 6.1. воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать соответствовать критериям определения независимости; 6.2. незамедлительно уведомить Совет директоров Общества при возникновении обстоятельств, в результате которых он перестанет соответствовать критериям определения независимости. Итоги голосования: 1. Варварин Александр Викторович - «за» 2. Головцов Александр Викторович - «за» 3. Зархин Виталий Юрьевич - «за» 4. Казаков Александр Иванович - «за» 5. Логаткин Андрей Вячеславович - «за» 6. Маковский Игорь Владимирович - «за» 7. Павлов Алексей Игоревич - «за» 8. Романовская Лариса Анатольевна - «за» 9. Саух Максим Михайлович - «за» 10. Чевкин Дмитрий Александрович - «за» Итого: «ЗА» - «10» «ПРОТИВ» - «0» «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - «0» Решение принято. В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Шевчук А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором. Вопрос 7: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Варварина А.В. независимым директором. Решение: В соответствии с проведенной оценкой соответствия Варварина Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра», принятыми 22.03.2019 (Протокол № 03/19): 1. Принять к сведению предварительные результаты оценки соответствия Варварина Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа (Приложение 4) (далее - Правила), согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Варварина А.В. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 3. Установить, что критериев связанности Варварина А.В. с существенным акционером Общества, с существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 4. Руководствуясь ст.109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России и п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам признать Варварина Александра Викторовича независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с Обществом: - Варварин А.В. занимает должность члена Совета директоров в организации (ПАО «Кубаньэнерго»), подконтрольной лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»). 5. Признать, что такая связанность с Обществом является формальным несоответствием критериям независимости и не будет оказывать влияния на способность Варварина А.В. представлять независимые, объективные и добросовестные суждения, на принимаемые им решения, на его работу в Совете директоров и Комитетах при Совете директоров Общества, исходя из следующего: • Варварин А.В. длительное время участвует в работе советов директоров компаний энергетического комплекса (ПАО «Кубаньэнерго» (с 2013), ПАО «МРСК Волги» (с 2011 по 2017), ПАО «МРСК Центра» (с 2018). Глубокие знания специфики работы компаний в отрасли позволят ему выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества. • Варварин А.В. принимал активное участие в работе Комитетов Совета директоров Общества: в 2018 году избран Председателем Комитета по аудиту и членом Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям. В ходе подготовки к заседаниям запрашивал дополнительную информацию и разъяснения. • Варварин А.В., являясь заслуженным юристом Российской Федерации, обладает необходимыми профессиональными компетенциями и опытом в подготовке предложений по совершенствованию корпоративного и процессуального законодательства Российской Федерации, разработке методических рекомендаций по разрешению корпоративных конфликтов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию; • Варвариным А.В. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. 6. Рекомендовать Варварину А.В.: 6.1. воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым; 6.2. незамедлительно уведомить Совет директоров Общества при возникновении обстоятельств, в результате которых он перестанет быть независимым. Итоги голосования: 1. Головцов Александр Викторович - «за» 2. Зархин Виталий Юрьевич - «воздержался» 3. Казаков Александр Иванович - «за» 4. Логаткин Андрей Вячеславович - «за» 5. Маковский Игорь Владимирович - «за» 6. Павлов Алексей Игоревич - «за» 7. Романовская Лариса Анатольевна - «за» 8. Саух Максим Михайлович - «за» 9. Чевкин Дмитрий Александрович - «за» 10. Шевчук Александр Викторович - «за» Итого: «ЗА» - «9» «ПРОТИВ» - «0» «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - «1» Решение принято. В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Варварин А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором. Вопрос 8: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Головцова А.В. независимым директором. Решение: В соответствии с проведенной оценкой соответствия Головцова Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра», принятыми 22.03.2019 (Протокол № 03/19): 1. Принять к сведению предварительные результаты оценки соответствия Головцова Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа (Приложение 4) (далее - Правила), согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Головцова А.В. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 3. Отметить, что критериев связанности Головцова А.В. с существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 4. Руководствуясь ст. 109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России и п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам признать Головцова Александра Викторовича независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 4.1. с Обществом: • Головцов А.В. занимает должность члена Совета директоров в организациях (ПАО «МРСК Волги», ПАО «МРСК Северо-Запада»), подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»); 4.2. с существенным акционером Общества: • Головцов А.В. занимает должность члена совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества (ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Волги», ПАО «МРСК Северо-Запада»). 5. Признать, что такая связанность с Обществом и с существенным акционером Общества не будет оказывать влияния на способность Головцова А.В. представлять независимые, объективные и добросовестные суждения, на принимаемые им решения, на его работу в Совете директоров и Комитетах при Совете директоров Общества, исходя из следующего: • Головцов А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров ПАО «МРСК Центра» неконтролирующим акционером Общества (Компания «Genhold Limited», доля голосующих акций Общества 15%). При этом данный акционер не является существенным акционером, аффилированным лицом, а также лицом подконтрольным ПАО «Россети». Головцов А.В. является активным представителем миноритарных акционеров; • Головцов А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией - лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра»; • Головцов А.В. длительное время участвует как независимый директор в работе Совета директоров компании энергетического комплекса (ПАО «МРСК Волги» (с 2016). Глубокие знания специфики работы отрасли позволят ему выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества; • Головцов А.В., являясь с 2006 года членом Совета некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию; • Головцовым А.В. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. 6. Рекомендовать Головцову А.В.: 6.1. воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать соответствовать критериям определения независимости; 6.2. незамедлительно уведомить Совет директоров Общества при возникновении обстоятельств, в результате которых он перестанет соответствовать критериям определения независимости. Итоги голосования: 1. Варварин Александр Викторович - «за» 2. Зархин Виталий Юрьевич - «за» 3. Казаков Александр Иванович - «за» 4. Логаткин Андрей Вячеславович - «за» 5. Маковский Игорь Владимирович - «за» 6. Павлов Алексей Игоревич - «за» 7. Романовская Лариса Анатольевна - «за» 8. Саух Максим Михайлович - «за» 9. Чевкин Дмитрий Александрович - «за» 10. Шевчук Александр Викторович - «за» Итого: «ЗА» - «10» «ПРОТИВ» - «0» «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - «0» Решение принято. В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Головцов А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.07.2019. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 26.07.2019 № 25/19. 3. Подпись 3.1. И.о. начальника Департамента корпоративного управления, на основании доверенности № Д-ЦА/3 от 15.01.2019 __________________ О.А. Харченко (подпись) м. п. 3.2. Дата «26» июля 2019 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.