Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ДЭК» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Тигровая, 19 1.4. ОГРН эмитента: 1072721001660 1.5. ИНН эмитента: 2723088770 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55275-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.dvec.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11385 2. Содержание сообщения кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: кворум заседания по каждому вопросу повестки дня имеется. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу «Об одобрении заключения между ОАО «ДЭК» и ДЗО ОАО «ДЭК» - ОАО «ДРСК» дополнительного соглашения №2 к договору аренды нежилого помещения от 28.12.2011 № 2760/ХЭС, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДРСК» дополнительного соглашения №2 к договору аренды нежилого помещения от 28.12.2011 № 2760/ХЭС, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимостью, не превышающей двух процентов балансовой стоимости активов ОАО «ДЭК» по состоянию на последнюю отчетную дату. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанной сделки, заключаемой между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 13 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ОАО «ДЭК» и ДЗО ОАО «ДЭК» - ОАО «ДГК» договора купли-продажи имущества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДГК» договора купли-продажи имущества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимостью менее двух процентов балансовой стоимости активов ОАО «ДЭК» на последнюю отчетную дату. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора купли-продажи имущества, заключаемого между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДГК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 9 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «О принятии решений по вопросу внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «СК «Агроэнерго», все голосующие акции которого принадлежат ОАО «ДЭК», Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: Принять следующее решение по вопросу внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «СК «Агроэнерго», все голосующие акции которого принадлежат ОАО «ДЭК»: О досрочном прекращении полномочий и избрании членов Совета директоров ОАО «СК «Агроэнерго» 1. Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ОАО «СК «Агроэнерго». 2. Избрать Совет директоров ОАО «СК «Агроэнерго» в следующем составе: № п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата 1. / Банашко Андрей Николаевич / Начальник Департамента корпоративного управления ОАО «ДЭК» 2. / Дуров Юрий Геннадьевич / Ведущий специалист отдела корпоративных отношений ООО «Сибирская генерирующая компания» 3. / Маринкин Сергей Сергеевич / Главный методолог Службы внутреннего аудита ОАО «ДЭК» 4. / Неваленный Тарас Григорьевич / Заместитель директора по экономике ОАО «ДЭК» 5. / Королев Сергей Викторович / Заместитель начальника департамента собственности – начальник отдела управления собственностью ОАО «РАО Энергетические системы Востока» Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «О принятии решений по вопросам внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ВОСТЭК», все голосующие акции которого принадлежат ОАО «ДЭК», Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение: Принять следующее решение по вопросу внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ВОСТЭК», все голосующие акции которого принадлежат ОАО «ДЭК»: О досрочном прекращении полномочий и избрании членов Совета директоров ОАО «ВОСТЭК» 1. Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ОАО «ВОСТЭК». 2. Избрать Совет директоров ОАО «ВОСТЭК» в следующем составе: № п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата 1. / Заборовский Виктор Юрьевич / Начальник департамента топливообеспечения ОАО «РАО Энергетические системы Востока» 2. / Балабекян Гаяне Карленовна / Начальник отдела корпоративного управления и контроля департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «РАО Энергетические системы Востока» 3. / Сандалов Алексей Сергеевич / Начальник отдела бюджетирования департамента экономики ОАО «РАО Энергетические системы Востока» 4. / Урусова Елена Рашидовна / Главный эксперт отдела топливных балансов и ценообразования Департамента топливообеспечения ОАО «РАО Энергетические системы Востока» 5. / Захватаев Юрий Владимирович / Главный специалист отдела правового сопровождения ООО «Сибирская генерирующая компания» Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: об определении стратегии распоряжения непрофильными активами Общества» принято следующее решение: 1. Определить, что непрофильными активами Общества признается находящееся в собственности Общества имущество, составляющее: - основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, непосредственно не используемые в процессах производства, передачи, диспетчирования, распределения и сбыта электрической и тепловой энергии; - акции, конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги, доли в уставных капиталах организаций, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии. 2. Определить, что профильными активами Общества признается находящееся в собственности Общества имущество, составляющее: - основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, непосредственно используемые в процессах производства, передачи, диспетчирования, распределения и сбыта электрической и тепловой энергии; - акции, конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги, доли в уставных капиталах организаций, занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии. 3. Определить, что условно-профильными активами Общества признаются находящиеся в собственности компаний Холдинга: - непрофильные активы, выполняющие обеспечительную (сервисную) функцию по отношению к процессам производства, передачи, диспетчирования, распределения и сбыта электрической и тепловой энергии; - акции, конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги, доли в уставных капиталах организаций, основные виды деятельности которых выполняют обеспечительную (сервисную) функцию по отношению к процессам производства, передачи, диспетчирования, распределения и сбыта электрической и тепловой энергии; - акции, конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги в уставных капиталах организаций, занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии, составляющие менее 25% от общего количества голосующих акций организации, - доли в уставных капиталах организаций, занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии, составляющие менее одной трети от уставного капитала организации. 4. Определить, что непрофильные активы Общества в обязательном порядке подлежат включению в реестр непрофильных активов, утверждаемый Советом директоров Общества с учетом следующих особенностей: 4.1. непрофильные активы в части объектов основных средств и незавершенного строительства, являющиеся недвижимым имуществом, подлежат включению в реестр непрофильных активов в не зависимости от их стоимости. 4.2. непрофильные активы в части объектов основных средств и незавершенного строительства, являющиеся движимым имуществом, а также в части объектов нематериальных активов, подлежат включению в реестр непрофильных активов в случае, если учетная стоимость каждого из указанных объектов превышает 300 тыс. рублей. 5. Определить, что распоряжение непрофильными активами возможно только в случае их включения в реестры непрофильных активов в порядке, определенном в п. 4 настоящего решения. 6. При утверждении реестра непрофильных активов рассматривать в качестве типовых следующие варианты действий в отношении объектов, включенных в указанный реестр: 6.1. Действия, направленные на сохранение контроля над непрофильным активом, в том числе: 6.1.1. сохранение - сохранение прав Общества на непрофильный актив в существующей форме; 6.1.2. развитие актива путем реализации на его базе проектов, имеющих положительный экономический эффект; 6.1.3. обособление - учреждение нового юридического лица совместно с иными физическими и/или юридическими лицами либо без участия таковых с внесением в уставный капитал нового юридического лица соответствующего непрофильного актива; реорганизация в форме выделения, с передачей новому юридическому лицу соответствующего непрофильного актива; передача непрофильного актива в оплату уставного капитала существующего юридического лица; 6.1.4. аренда - передача непрофильного актива в аренду; 6.1.5. залог актива в качестве обеспечения исполнения обязательств. 6.2. Действия, направленные на прекращение контроля над непрофильным активом, в том числе: 6.2.1. продажа - возмездное отчуждение непрофильного актива либо доли в праве собственности на непрофильный актив; 6.2.2. безвозмездная передача - безвозмездное отчуждение непрофильного актива, как правило, в пользу государства или муниципального образования; 6.2.3. ликвидация - ликвидация (разукомплектование, списание, уничтожение и т.д.) непрофильного актива, в том числе с последующей возможной продажей отдельных составляющих (не применяется к непрофильным активам в виде акций, конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг, долей участия в уставных капиталах юридических лиц). 6.3. Принять к сведению следующие принципы организации продажи непрофильных активов: - обязательное привлечение независимой оценочной организации для определения стоимости непрофильных активов; - конкурентный характер продажи непрофильных активов рыночной или балансовой стоимостью свыше 5 млн. рублей (за исключением случаев, предусмотренных отдельными решениями Совета директоров) на принципах открытости и публичности; - возможность реализации непрофильных активов с привлечением специализированной организации. 6.4. Продажа непрофильных активов рыночной стоимостью свыше 5 млн. рублей по общему правилу осуществляется следующими способами: - продажа на аукционе с начальной ценой, равной рыночной стоимости; - продажа посредством публичного предложения с ценой первоначального предложения, равной начальной цене аукциона, признанного несостоявшимся и минимальной ценой предложения равной 50 процентам цены первоначального предложения; - продажа без объявления цены, при которой непрофильные активы могут быть проданы по цене, максимальной из заявленных претендентами; - прямая продажа. 6.5. Условно-профильные активы включаются в реестр условно-профильных активов, который утверждается одновременно с реестром непрофильных активов. 6.6. Определить, что условно-профильные активы признаются непрофильными и подлежат включению в реестр непрофильных активов в случае прекращения их использования Обществом для обеспечения процессов производства, передачи, диспетчирования, распределения и сбыта электрической и тепловой энергии. 6.7. Определить, что распоряжение условно-профильными активами до признания их непрофильными осуществляется в порядке и на условиях, определенных для профильных активов. 6.8. Считать целесообразным применение положений, установленных настоящим решением в ДЗО, находящихся в корпоративном управлении Общества. Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ОАО «ДЭК» и ДЗО ОАО «ДЭК» - ОАО «ДРСК» дополнительного соглашения № 3 к договору аренды нежилых помещений от 29.12.2011 № 6146, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДРСК» дополнительного соглашения № 3 к договору аренды нежилых помещений от 29.12.2011 № 6146, расположенных по адресам: Амурская область, г. Зея, пер. Лаврушенский, 3, литер А2; Амурская область, г. Зея, пер. Лаврушенский, 3, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимостью, не превышающей двух процентов балансовой стоимости активов ОАО «ДЭК» по состоянию на последнюю отчетную дату. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного дополнительного соглашения № 3 к договору аренды нежилых помещений от 29.12.2011 № 6146, заключаемого между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 13 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ОАО «ДЭК» и ДЗО ОАО «ДЭК» - ОАО «ДРСК» дополнительного соглашения № 3 к договору аренды нежилого помещения от 29.12.2011 № 6147, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДРСК» дополнительного соглашения №3 к договору аренды нежилого помещения от 29.12.2011 № 6147, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимостью, не превышающей двух процентов балансовой стоимости активов ОАО «ДЭК» по состоянию на последнюю отчетную дату. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного дополнительного соглашения № 3 к договору аренды нежилого помещения от 29.12.2011 № 6147, заключаемого между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 13 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ОАО «ДЭК» и ДЗО ОАО «ДЭК» - ОАО «ДРСК» дополнительного соглашения № 3 к договору аренды нежилых помещений от 29.12.2011 № 6148, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДРСК» дополнительного соглашения №3 к договору аренды нежилых помещений от 29.12.2011 № 6148, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимостью, не превышающей двух процентов балансовой стоимости активов ОАО «ДЭК» по состоянию на последнюю отчетную дату. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного дополнительного соглашения №3 к договору аренды нежилых помещений от 29.12.2011 №6148, заключаемого между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 13 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «Об одобрении заключения между ОАО «ДЭК» и ДЗО ОАО «ДЭК» - ОАО «ДРСК» договора аренды имущества, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Алдан, пер. Незаметный, 14, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Одобрить заключение между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДРСК» договора аренды имущества, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Алданский район, г. Алдан, пер. Незаметный, 14, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимостью, не превышающей двух процентов балансовой стоимости активов ОАО «ДЭК» по состоянию на последнюю отчетную дату. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора аренды имущества, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Алдан, пер. Незаметный, 14, заключаемого между ОАО «ДЭК» и ОАО «ДРСК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 13 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.12.2013; дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ОАО «ДЭК» от 26.12.2013 № 202. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «ДЭК» ___________________ В.В. Милуш 3.2. Дата «27 » декабря 2013 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.